泛达采购条款和条件
除双方签署的书面供应协议中另有约定，本《采购条款与条件》（下称“采购条款”）适用于泛达相关实体（无论是 Panduit Corp.还是其关联公司，各称“泛达”）签发的每份采购订单。本采购条款连同其项下签发的每份采购订单，构成泛达与收到相应采购订单的实体（下称“供应商”）之间就上述采购订单所列产品与服务达成的“协议”。对本协议作出的任何增补或修改，除非经泛达书面同意并由其授权代表签署，否则对泛达均不具有约束力。
泛达明确拒绝供应商报价、提案、采购订单确认函、标准销售条款与条件或类似文件中所有预先印制、未经协商的条款，凡该等条款系对本采购条款的补充、不同或相悖者，均不予接受。所有该等提议条款均不构成对泛达采购订单的拒绝，而是被视为提议的重大变更，且该采购订单将被视为已由供应商接受，但不包含该等附加、不同或不一致的条款。供应商按照采购订单进行的任何履约行为，包括制造或发运产品或开始提供服务，均应视为仅对本采购条款的接受。若根据适用法律，采购订单被视为是对供应商先前要约的承诺，则该等承诺仅限于且明确以供应商同意本采购条款为前提条件。泛达未有反对供应商任何通讯录中的任何条款或条件，不应视为同意该等条款和条件。
本采购条款自上述生效日期起生效，并可能由泛达不时更新；但前提是，任何此类更新仅适用于在更新采购条款日期之后签发的采购订单，且不得修改任何此前已接受的采购订单的条款。
1.1. 供应商同意按照采购订单所列价格向泛达供应产品和服务（以下简称“产品”和“服务”），且泛达无需就泛达采购订单所列费用以外的任何费用向供应商承担责任。任何价格修订均须由双方共同商定并记录在经修订的采购订单中。
1.2. 除双方另有书面约定外，所有价格均已包含与产品和/或服务的生产、制造和销售相关的包装、装箱、装盒以及任何其他类似财务投入或义务所涉及的一切成本和费用，且供应商对此承担全部责任。
1.3. 供应商同意在收到泛达采购订单后的一个 (1) 个工作日内，通过回复电子邮件或通过 ORACLE iSupplier 门户来发送采购订单确认函。若供应商未能在本第 1.3 条第一句规定的时间内发出确认，或以其他方式开始履行该采购订单，则视为供应商已接受该采购订单。仅当采购订单的价格、数量、交货日期或装运条款与采购订单所引用的供应商报价存在重大不一致时，供应商方可拒绝采购订单；但任何此类拒绝必须以书面形式作出，指明该不一致之处，并在上述规定的确认期限内送达。为免疑义，供应商在本第 1.3 条项下享有的拒绝权不适用于供应商的任何预先印制或标准条款和条件，该等条款和条件仅受本采购条款第二段的约束。
1.4. 双方同意，供应商应在产品发货或服务完成时开具发票。泛达将在收到发票后 90 天内净额支付发票款项，前提是相关产品已送达泛达设施且服务已履行完毕。泛达应付给供应商的所有到期款项均应扣除供应商对泛达所负的任何债务。泛达保留从任何及所有未结的未来发票中抵销供应商根据本协议应付泛达的任何款项的权利。
1.5. 每张发票均应注明采购订单编号、行号（如适用）、发放编号（如适用）、项目编号、产品或服务描述、分项价格、数量和累计总额。若采购订单包含多个项目，供应商应在开票中作出相应标注。所有发票均应符合各相关税务机关的要求，并须包含相关数据和登记编号，以使泛达能够就所收取的任何税款获得相应的抵扣。
1.6. 双方同意，泛达向供应商支付的所有款项均将通过ACH（直接存款）或同等电子支付方式进行。
2.1. 供应商声明并保证，根据本协议购买的所有产品（包括包装）均符合采购订单中规定的规格（以下简称“规格”）。
2.2. 若产品或规格中包含泛达提供的设计或与专利、商标、商号、标识、版权、商业秘密或其他工业产权（以下简称“泛达知识产权”）相关的泛达知识产权（无论注册与否），泛达保留对泛达知识产权的专有所有权，且供应商不得将任何泛达知识产权用于向泛达生产及供应产品以外的任何其他用途。
2.3. 若泛达就与产品相关的定制特征或功能设计（以下简称“定制作品”）向供应商支付专业服务费用，则与该等定制作品及费用相关的详细信息必须载于双方共同商定的工作说明书或报价单中。除双方另有书面约定外，与定制作品相关的所有版权、专利、商业秘密或其他知识产权均为泛达的专有财产，并应成为本协议项下的泛达知识产权，且应在尽可能的范围内，被视为《美国法典》第 17 编所定义的为泛达完成的雇佣作品。供应商特此自动转让、转移并让渡，并应促使供应商人员在与定制作品相关的作品成果创作完成之时，自动向泛达转让、转移并让渡供应商或供应商人员可能享有的与该定制作品相关的作品成果中的任何权利、所有权或权益，包括与之相关的任何版权或知识产权，且无需任何额外对价。应泛达的要求，供应商应采取此类进一步行动，并促使供应商人员采取进一步行动，包括签署和交付转让文书，以适当赋予该转让充分且适当的效力。若供应商无法向泛达转让定制作品中法律认可的任何知识产权，则无论如何，该定制作品应仅为泛达之专属利益而存在，供应商不得为该定制作品为自身利益加以使用，亦不得生产、销售该定制作品或向任何其他买方授予该定制作品的许可。若供应商同意以独立零件编号或并入另一零件编号的形式向泛达制造并销售定制作品，则该定制作品就本协议而言应被视为“产品”。
2.4. 供应商授予泛达使用、复制、分发、展示、修改、创作衍生作品的权利，并允许他人使用与产品相关的任何营销宣传资料和培训文档，包括但不限于供应商提供给泛达的规格说明书、销售赋能文献以及产品用户指南和培训指南（以下简称“营销宣传资料”），用于泛达在全球任何地方以任何方式或任何媒体推广、销售和使用产品。
2.5. 未经泛达事先书面同意，供应商不得将采购订单项下的任何义务分包给第三方，泛达不得无理拒绝给予该等同意。供应商应确保任何经批准的分包商受与本协议项下供应商所承担义务实质相似的义务约束，包括第 5 条（产品和服务保证）、第 10 条（赔偿）、第 13 条（法律合规）、第 14 条（出口合规和供应链安全）以及第 19.1 条（保密）。供应商应继续对任何经批准的分包商的履约行为承担全部责任。
3.1. 除非已接受的采购订单中另有规定，供应商同意以下装运条款：(a) 原产于美国本土且在美国本土交付的货物，适用于货交承运人 (FCA)，供应商设施所在地；及 (b) 原产于美国本土以外且在全球任何地点交付的货物，适用于工厂交货（EXW），供应商设施所在地（《国际贸易术语解释通则》2020 年版）。根据适用的装运条款，损失风险发生转移。产品的所有权与损失风险同时转移至泛达。
3.2. 供应商同意将货物运送至采购订单中规定的交付地点，并遵循采购订单中规定的入库路线指示。
4.1. 供应商应按照采购订单上载明的、经双方共同商定的“交货期”提供产品。“交货期”是指自供应商接受采购订单到交付日止的期间。
4.2. 供应商应在已接受的采购订单所载明的日期（即“交付日期”）和地点交付产品和提供服务。泛达有权在不收取额外费用的情况下，将交付日期最多推迟三十 (30) 天。
4.3. 若产品或服务未能按交付日期交付，泛达有权选择：(a) 与供应商商定新的交付日期，但泛达有权就应付供应商的未结费用获得抵扣，抵免额为自原始交付日期起至产品或服务实际交付之日止，每延迟满一周，按延迟产品或服务总费用的百分之二（2%）计算；(b) 取消部分或全部延迟交付的产品或服务，并从替代供应商处获得类似商品或服务，并向供应商追偿泛达因获取类似商品和服务而产生的边际额外成本；和/或 (c) 加快交付（包括使用专车或空运，费用由供应商承担，该等费用还可包括机场费用和仓储成本）。双方同意，第 4.3 条中规定的抵免额构成了对泛达实际损失的合理预估，而非惩罚性赔偿。本第 4.3 条中规定的补救措施并非排他性救济，泛达保留就供应商违反第4.2条之行为，依据本协议、衡平法及法律所享有的一切权利和救济。
4.4. 除双方另有书面约定外，所有采购订单均应完整发货，且泛达保留拒绝接收任何超量发货、延期交货或部分发货的权利。
4.5. 泛达有权通过向供应商发出书面变更订单，对已接受的采购订单中涉及规格、数量、交付日期和包装方式的内容进行变更。若供应商认为所请求的变更会影响价格或交付进度，供应商应在收到泛达变更订单后五 (5) 个工作日内，以书面形式通知泛达并提供证明文件。泛达与供应商应就因所请求的变更而导致的任何价格、交付日期或进度调整以书面形式达成一致。除非在上述五 (5) 个工作日内提出，否则供应商要求进行调整的索赔应视为放弃。在协商变更期间，供应商不得停止履行采购订单中任何未受影响部分。
5.1. 供应商声明并保证，自产品运抵泛达设施之日起十八 (18) 个月内，产品应：
5.1.2. 具有适销性，且在设计、材料和工艺方面不存在任何瑕疵（包括潜在瑕疵或其他瑕疵）；
5.1.3. 符合且充分满足泛达预期的特定用途，且供应商已知悉该用途；
5.1.5. 应为全新的，并由供应商以良好的所有权状态转让给泛达，且无任何产权负担。
5.2.1. 由具备所需技能、经验、执照和资质的人员按照公认的行业标准予以履行；
5.2.3. 在所有重大方面符合适用的工作说明书或报价（如适用）中所载明的规格、标准、图纸、质量要求及性能要求；以及
5.3. 泛达将通过发送供应商表格编号 C2-0428 发起纠正措施请求 (“CAR”) 来通知供应商有关瑕疵产品的事宜。“瑕疵产品”系指不符合上述第 5.1 条所列产品声明与保证的产品。供应商应按照其中规定的程序和时间表回复 CAR。
5.4. 在向供应商发出有关瑕疵产品的该等通知后，供应商将根据泛达的单独酌情决定，向泛达退还瑕疵产品的采购价款或向泛达提供相应抵免额，或在不收费的情况下及时维修或更换瑕疵产品。除更换瑕疵产品或退还瑕疵产品采购款项外，供应商还同意偿还泛达由于瑕疵产品产生的所有实际及合理成本和费用，包括但不限于律师费及不良产品的检查、退货、收货、运输、保管与看管所产生的任何成本，以及卸载瑕疵产品和重新安装更换产品的成本。为了满足泛达客户的要求，泛达可单独酌情决定要求供应商支付运输更换产品的空运费用（如必要）。在通知供应商存在瑕疵产品后，泛达可取消针对被发现为瑕疵产品的部件编号的任何未完成采购订单。在取消订单后，泛达不会因已取消采购订单的任何应付款项对供应商承担任何法律责任，包括已完成产品、正在加工产品或者已获取或已签订的材料的任何成本。若将瑕疵产品退回供应商进行分析并确认确有瑕疵，供应商同意于双方同意的日期，在泛达要求且泛达代表在场的情况下，由供应商自行承担费用销毁瑕疵产品。
5.5. 为维持泛达的生产流程并满足客户需求，泛达保留分拣/返工瑕疵产品的权利。在此情况下，供应商同意向泛达补偿因泛达分拣／返工产生的所有合理劳动力成本以及任何相关材料和设备成本。
5.6. 若泛达、任何泛达客户或任何政府实体、机构或部门在任何时候（即使第 5.1 条中规定的产品保修已到期）确定，由于供应商的作为或不作为，根据采购订单出售给泛达的产品不安全，且有必要开展召回行动（“召回”），则泛达有权实施该召回。经泛达自行决定，供应商应就召回产品向泛达退还或抵扣购买价款、进行维修或更换。供应商将向泛达补偿与任何召回相关的所有合理费用。
6. 针对含有软件的产品的特别保证。
6.1. 在包含软件代码（“软件”）的产品范围内，供应商授予泛达一项全球范围内、免版税、非排他性的许可，供其在推进本协议的过程中使用、执行、复制和再许可该软件，包括但不限于为展示、营销、分销或随产品一同销售该软件之目的。
6.2. 除上述产品保证外，(a) 软件亦不得含有病毒、后门或其他恶意代码，且 (b) 供应商应遵守与软件中所包含的第三方技术（包括开源软件）相关的任何许可或协议条款。“开源软件”系指其源代码已公开发布并可供任何人查阅和使用的任何计算机软件程序，且该程序系根据许可协议提供，该许可协议允许接收方复制、修改、创作该程序和/或该等衍生作品的源代码的衍生作品，且无需支付费用或特许权使用费。示例而言，所有经 opensource.org 认证并列在其网站上的许可证均为开源软件许可证。
6.3. 尽管有上述规定，供应商声明并保证，软件不得包含任何开源软件，该等开源软件奖：（a）为泛达、泛达的客户或产品最终用户创设义务，或意图创设义务，要求向任何开源池或通用许可方案披露、回馈或贡献源代码的所有权；（b）要求泛达、泛达的客户或最终用户的任何专有技术被许可、出售、披露、共享、反向工程、拆解、反编译或以其他任何理由被提供；(c) 以任何方式限制就产品的销售、营销、许可或分销收取许可费或以其他方式寻求补偿的能力。
6.4. 若泛达希望将供应商的源代码、构建工具和配套文档进行托管，双方将另行签署书面协议，共同商定该托管事项的条款。
7. 流程改进。供应商应本着诚信原则与泛达公司通力合作，在技术、质量、响应能力、交付及成本等领域实现全球流程改进。供应商在本第 7 条项下的履约情况可记录于泛达供应商记分卡中，双方将定期审查该记分卡，并本着诚信原则共同协作，以提升供应商在泛达供应商记分卡所列各类别中的履约表现。
8.1. 供应商同意在供应商经授权代理签署的每一产品生产批次中附上合规证书 (“COC”)，其声明供应商证明相关产品符合所有适用规范、测试报告和其他符合规范相关证据已存档并可供泛达查阅。
8.2. 如泛达要求，供应商同意在每次产品发货时附上材料证书和比较测试数据（即分析证书）。
8.3. 供应商应在实施任何会影响任何产品形式、适用性或功能的更改，任何流程变化，或供应商所购买并与产品合并、组合或混合的设备或制造地点或材料和/或部件的更改之前，至少提前180天向泛达发出书面通知。
9.1. 供应商知悉，产品的供应连续性对于泛达的业务至关重要。供应商应自费采取必要或适当的措施，确保在发生任何可预见或合理预期的、可能中断或延迟供应商履行本协议项下义务的事件或情形时，向泛达不间断地供应产品。
9.2. 泛达可定期向供应商提供预测。除双方另有书面约定外，预测仅供规划之用，不具约束力，且不构成订单、采购或承诺。
9.3. 供应商应在停产、淘汰和/或停止供应任何产品之前，应至少提前十二 (12) 个月书面通知泛达。
10.1. 供应商应向泛达、泛达的关联方及其高管、董事、员工和代理人以及泛达产品的经售商和最终用户客户（合称为“受偿方”）赔偿，为其抗辩，并使其免受任何受偿方所承担的任何及所有损失、损害、责任、瑕疵、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、罚金、费用或任何种类的开支（包括合理的律师费、执行本协议项下任何受偿权的费用，以及向任何保险提供商追偿的费用）（合称为“损失”），且该等损失源于第三方对受偿方提出的任何索赔，且该索赔系由以下原因引起：
10.1.1. 产品导致人身伤害、死亡、财产损失或经济损失；
10.1.2. 供应商或其代表在履行本协议项下义务过程中的任何疏忽或更严重的作为或不作为（包括任何鲁莽行为或故意不当行为）；
10.1.3. 供应商或其代表未遵守本协议第 13 条和第 14 条的任何失职；或
10.1.4. 任何关于产品（单独使用或与产品所搭配的其他产品组合使用，前提是此类组合符合产品的正常使用方式）或营销宣传资料侵犯第三方知识产权的指控；但在不限制本第 10 条任何其他规定的前提下，对于由泛达知识产权或泛达对营销宣传材料的修改所导致的索赔，供应商不承担任何义务。
10.2. 就本协议而言，“索赔”系指任何性质的索赔、诉因、要求、诉讼、仲裁、违规通知、程序、诉讼、传唤、传票、调取证据传票或调查，包括民事、刑事、行政、监管或其他性质的索赔，无论是基于普通法、衡平法还是其他方式。
10.3. 供应商将负责控制对任何索赔的抗辩，包括上诉、谈判以及任何和解或妥协；但前提是，泛达有权批准任何和解或妥协的条款。
11. 责任限制。除供应商在第 5 条（产品和服务保证）、第 10 条（赔偿）、第 13 条（法律合规）、第 14 条（出口合规和供应链安全）以及第 19.1 条（保密）项下的义务外，且除因一方的重大过失或故意不当行为而产生的责任外，任何均不就因本协议引起或与之相关的任何间接性、附带性、特殊性、后果性或惩罚性损害赔偿向另一方承担责任，无论基于何种责任理论。泛达就任何采购订单项下或与之相关的对供应商的总累计责任，不得超过在首次引起索赔的事件发生前十二 (12) 个月内，泛达公司根据该采购订单已向供应商支付的金额。泛达上述责任限制不适用于泛达公司就依据相关采购订单已交付并验收的产品和服务所应支付的款项。
12.1. 供应商应在业务关系存续期间及关系终止后一(1) 年内，维持或促使维持符合或超过下述险种和限额的保险。下述保险限额（针对第 12.1.1、12.1.2 和 12.1.3 条）可通过伞式责任险或超额责任保险保单结合的方式予以满足。
12.1.1. 商业综合责任或公众责任保险 (“CGL”) 保险，其承保范围包括但不限于人身伤害、财产损失、个人伤害、广告伤害、合同责任、独立承包商、场所/运营以及产品/完成操作，每次事故赔偿限额不低于 5,000,000 美元，累计赔偿限额不低于 5,000,000 美元。此保单必须以事故发生制保单签发。
12.1.2. 若供应商将使用车辆提供服务——汽车责任保险，承保所有自有、非自有及租用车辆，每起事故的身体伤害和财产损失合并单一限额不低于 5,000,000 美元；
12.1.3. 工伤赔偿保险，承保所有由供应商直接雇佣或通过供应商所使用的任何薪资服务以合同方式雇佣的所有人员，符合相关联邦和州法律的规定；以及雇主责任保险，在相关司法管辖区内，每人赔偿限额不低于 1,000,000 美元，每次事故或疾病赔偿限额不低于 1,000,000 美元。
12.1.4. 若供应商提供软件服务或交付数字产品服务或软件，供应商应维持技术错误和遗漏保险 (“Tech E&O”)，且每次事故/索赔赔偿限额至少为 5,000,000 美元，累计赔偿限额为 5,000,000 美元。若保单以“索赔发生制”为基础承保，则保单应在合同期限届满后三(3) 年内持续有效。
12.1.5. 若供应商将安装、维修或维护泛达的财产（例如工装和组件），供应商应投保财产保险，以覆盖泛达的财产。此类保险应采用“特殊损失原因”保单形式，并提供全额重置成本保障，且包含约定保额条款。
12.2. 供应商同意在本协议完成或终止后，继续购买并维持产品和完工操作责任保险的承保范围。所有以“索赔发生制”为基础提供保险的保单（如有），其承保范围应适用于在协议项下供应商须维持保险的任何时间内发生的行为或伤害所引起的损失或损害。
12.3.1. 将“Panduit Corp.及其关联方和子公司”列为附加被保险人（工伤赔偿险除外）。针对商业一般责任险（CGL）：(a) 持续运营背书（CG 20 26 或同等条款），以及 (b) 已完工程背书（CG 20 37 或同等效力背书）；
12.3.2. 包含一项以“Panduit Corp.及其关联方和子公司”为受益人的代位求偿权放弃背书；
12.3.3. 包含一份背书，声明该保险为第一顺位保险，而非分摊保险，且不优于“Panduit Corp.及其关联方和子公司”所持有的任何其他有效或可获赔保险范围（工伤赔偿险除外）
12.3.4. 由在产品所在地司法管辖区内合法获准经营业务且当前贝氏评级 (Best’s rating) 不低于 A- VII 的公司承保；
12.3.5. 不得包含针对“交叉责任”或“利益可分割性”的除外责任条款；
12.3.6. 包括对根据本协议作为受保合同所承担的赔偿责任和补偿义务的承保。本协议所要求的或供应商投保的上述保险的保额上限，不得限制供应商的责任，亦不得免除供应商根据本协议项下的任何义务；
12.3.7. 不得进行实质性修改，亦不得取消，除非提前三十（30）天书面通知“Panduit Corp.及其关联方和子公司”；且
13. 遵守法律。各方应始终遵守适用于本协议、其业务运营以及本协议项下权利行使和义务履行的所有法律。此外，供应商声明并保证其将遵守另行提供给供应商的《泛达供应商行为准则》。《泛达供应商行为准则》可能会通过书面通知供应商的方式不时进行更新。在不限制上述规定的前提下，供应商应遵守下述具体要求：
13.1.1. 供应商应确保产品及任何相关包装符合泛达《产品和包装中受控化学物质规范》（表格 C2-0834），包括所引用的附录 A——泛达受控物质（表格 C2-0835）、RoHS 和 REACH，以上各项均已另行提供给供应商。
13.1.2. 供应商应对风险领域进行合理的评估，以降低环境风险。供应商应尽合理努力发布其碳排放报告，并在泛达要求时提供此类报告。此外，供应商应向相关员工和次级供应商提供意识培训，以确保其供应链的可持续性。
13.2. 劳工合规。供应商应定期对风险领域进行评估，以减轻劳工和人权风险（例如现代奴役、童工）。供应商在招聘或供应链目的方面，不得歧视员工和/或承包商。
13.3. 泛达要求，供应商应向泛达提供：(a) 供应商遵守适用法律及本第 13 条规定的特定要求的书面证明；(b) 产品中任何成分、材料或组件的原产地书面证明，包括该等成分/材料/组件的数量；及(c) 有关产品及产品成分/材料/组件以及供应商针对该产品的供应链的任何补充信息，以使泛达能够及时遵守适用法律项下的义务及其客户的尽职调查、披露和审计要求，包括与冲突矿物及其原产地有关的询问。供应商应以泛达合理要求的方式和格式响应本第13条下的请求。
14.1. 供应商直接或间接负责售予泛达的产品的进出口事宜，且必须知悉并遵守规管国际贸易的所有适用法律，包括美国制裁法律以及供应商开展业务所在国家/地区实施的法律。这包括但不限于，确保向泛达提供的产品：
14.1.1. 未直接或间接从受限方名单中指定的个人或实体处采购；
14.1.2. 未直接或间接从受制裁方（即实际受益人）拥有或控制的实体处采购；
14.1.3. 未在受制裁的国家和司法管辖区全部或部分制造或生产；
14.1.4. 不包含全部或部分由受限制方或在受制裁的国家及司法管辖区制造或生产的原材料和投入品；
14.1.5. 未全部或部分、直接或间接地使用强迫劳动制造或生产；以及
14.1.6. 不包含全部或部分、直接或间接地使用强迫劳动制造或生产的原材料和投入品。
14.2. 供应商应作出准确的海关申报，不以任何可能对泛达造成法律责任的方式错误描述货物的价值或性质，并获得（或协助获得）任何所需的特许、批准或其他许可。
14.3. 供应商应向泛达提供泛达采购的所有产品、软件和技术数据的出口分类，其中应包括美国《出口管理条例》（“EAR”）项下的贸易管制清单分类（即适用的出口管制分类号码或 EAR99 标记）或其他根据相关外国政府机构的法律法规确定的相关出口分类，以及根据 EAR 确定该等物品是否被视为"大众市场"物品的相关信息。供应商还应按照要求向泛达提供与泛达采购的所有产品、软件和技术数据的加密性能和功能有关的信息，其中包括但不限于加密目的、所使用的算法类型、密钥长度，以及嵌入或纳入产品中的任何第三方的加密信息。此外，按照泛达的要求，供应商还应提供泛达购买的各产品的现有协调系统关税分类代码。若《国际贸易术语解释通则 2020》要求供应商获得任何所需的出口许可，供应商应该申请出口售予泛达产品所需的所有许可。供应商还将向泛达提供原产地证书或适用国际、国家、地区或地方法律、法规或贸易优惠计划（如适用）要求的其他证书。
14.4. 供应商应按照适用法律和行业标准妥善包装、标识产品，并在适用情况下运输产品，且应向泛达提供载有采购订单编号、供应商就相关产品的识别编号、每批发货的件数、每批发货的纸箱或集装箱数量、供应商名称、提单编号及原产国的发运单据。此外，若任何产品被任何适用法律视为危险品，供应商应立即书面通知泛达。若供应给泛达的任何产品被 OSHA 危险品通信标准 (29 CFR Part 1910.1200) 或任何其他类似适用法律视为有害，供应商应就各产品向泛达提供 GHS 安全数据表。
14.5. 供应商确认，泛达参与了由美国海关和边境保护局管理的“海关-商界反恐伙伴计划”，以及全球范围内类似的旨在确保供应链安全的计划（“供应链安全计划”）。供应商同意采取泛达和/或相关供应链安全计划所要求的合理措施，以确保发往泛达的所有货物的物理完整性和安全性。
15. 停止付款。 若泛达认定已发生或可能发生违反适用法律的行为，泛达可扣留本协议项下的付款，直至其收到令其满意的确认，证明并未发生或不太可能发生违约行为。此外，泛达可根据第 18.1.1 条终止本协议。
16. 披露要求。 供应商应就下列任何事件或情形，或任何合理可能导致下列任何事件或情形的事实或情况，及时向泛达提供书面通知（包括相关细节）：(a) 供应商未能履行其在协议项下的任何义务；(b) 产品或服务的交付延迟；(c) 与产品相关的任何瑕疵或质量问题；(d) 供应商的控制权发生任何变更；(e) 供应商的财务状况发生任何重大变化，导致其面临破产风险或丧失到期偿还全部债务的能力；(f) 供应商或其分包商未能遵守法律；或 (g) 供应商受到任何政府调查，包括但不限于与腐败或贸易有关的调查。
17. 检查与审计。 供应商特此授予泛达及其授权代表进入供应商场所（包括供应商用于生产产品的制造运营场所）的权限，并允许其查阅与供应商在本协议项下履约相关的所有相关文件及其他信息，无论该等信息以有形或无形形式存储，包括任何账簿、记录和账目，涵盖与协议相关的任何付款或其他交易，以便对供应商遵守协议条款的情况进行审计；但任何实地检查每年不得超过一次。供应商同意就任何此类审计或检查与泛达充分合作。在供应商根据协议供应产品或服务的期间以及此后的两（2）年内，供应商应按照《公认会计原则》（GAAP）保存完整、准确的账簿和记录以及任何其他财务信息。若泛达提出要求，供应商应使泛达及其代表能够从供应商的产品供应链处获得本第 17 条中要求供应商提供的信息和配合。
18. 采购订单取消。
18.1. 若发生以下情况，泛达可在向供应商发出书面通知后取消部分或全部采购订单，且无需对供应商承担任何责任：
18.1.1. 供应商违反本协议，且供应商在收到泛达的书面通知后十五 (15) 日内未能纠正该违约行为。若违约涉及第 13、14 或 19.1 条，则在终止前无需给予纠正期；或
18.1.2. 供应商破产、为债权人利益作出全面转让、遭受或允许对其业务或资产指定接管人、停止经营其业务、出现财务不安全状况，或主动申请或受制于适用破产法或任何其他国家、联邦、州或地方有关破产或债权人权利保护法规下的任何程序。
18.2. 泛达可在产品发运或服务开始日期之前的任何时间，经向供应商发出书面通知，出于自身便利部分或全部取消采购订单，但前提是，泛达应就供应商为已取消采购订单专门采购且无法退回或无法由供应商合理改作他用的在制品及原材料，向供应商补偿其实际发生、有书面凭证且合理的成本。尽管有上述规定，泛达对供应商承担的责任在任何情况下均不得超过被取消采购订单部分价值的百分之十 (10%)。供应商应承担所有此类金额的举证责任，并应尽商业上合理的努力以减轻此类成本。
18.3. 仅在泛达未能在收到供应商指明未付款项的书面通知后六十 (60) 日内支付采购订单项下到期的无争议金额的情况下，供应商方可终止采购订单。为免生疑义，供应商无权以任何其他理由终止采购订单。
19.1.1. “保密信息”就本协议而言是指：(a) 本协议的存在，(b) 双方关系的存在，以及
19.1.1.1. 对于泛达：有关泛达的业务、流程、设施、客户、供应商、供应商要求、产品、技术以及本协议项下订单的任何及所有信息。
19.1.1.2. 对于供应商：关于供应商的业务、设施、客户、供应商和定价的任何及所有信息。
19.1.1.3. 披露保密信息的当事方为“披露方”。接收保密信息的当事方为“接收方”。
19.1.2.1. 接收方应仅为履行其在本协议项下的义务之目的使用保密信息。
19.1.2.2. 接收方应采用与保护其自身同类保密信息相同的谨慎程度（但不得低于合理的谨慎程度）保护保密信息，以防止对保密信息进行未经授权的披露或发布。
19.1.2.3. 除非披露方以书面形式另行批准，否则接收方不得向任何第三方披露保密信息，但其因工作有必要知道该等信息且承担的保密义务与本协议所载义务实质上相同的员工、关联方及其员工、经批准的分包商以及专业顾问除外。
19.1.3.1. 对于以下保密信息，本协议不对接收方施加任何义务：(a) 在从披露方收到之前，接收方已持有的信息；(b) 非因接收方的过错而为公众所知的信息；(c) 从第三方披露给接收方的信息，但接收方知道或应当知道该披露构成不当或侵权行为的情况除外；或 (d) 由接收方在未使用保密信息的情况下独立开发的信息。
19.1.3.2. 若接收方在法律上有义务披露保密信息，接收方应及时向披露方发出书面通知，以便披露方寻求保护令或其他适当的救济措施。接收方仅披露法律要求的信息，并将尽商业上合理的努力，为所披露的任何保密信息争取保密待遇。
19.1.4. 专有权利。披露方保留对根据本协议披露的任何保密信息享有的所有知识产权。双方进一步确认，供应商可在协议期限内自行决定就泛达产品及技术的特征或功能提供想法、意见、建议或其他反馈（“反馈”）。若提供了此类反馈，供应商应将此类反馈的所有权利、所有权和利益转让给泛达。
19.1.5. 禁令救济。接收方承认，若其自身或经授权接收保密信息的其他第三方违反本协议条款，则披露方可能遭受即时且不可弥补的损害，金钱赔偿可能不足以弥补该等损害。因此，接收方同意，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，披露方有权寻求禁制令救济。
19.1.6. 公开声明。除非双方另行以书面形式达成一致，否则任何一方均不得就本协议标的或双方关系，在任何新闻稿、对外广告、营销或宣传材料中作出任何陈述（无论口头或书面）。
19.2. 通知。本协议项下要求或允许发出的所有通知均应采用书面形式，并视为已有效送达：(i)在当面交付给被通知方时；(ii) 如通过电子邮件发送，且在收件方正常营业时间内发送的，则为发送时，若非在正常营业时间内发送，则视为下一营业日送达；(iii)以挂号信或认证信方式寄出（要求回执，预付邮资）后五(5)日；或(iv)交由全国公认的隔夜快递公司（指定次日送达，并有书面送达证明）一(1)日后，被视为有效送达。所有通讯均应发送至适用采购订单上载明的地址，或该方提前五(5)日书面通知另一方所指定的其他地址。
19.3. 无代理／合作伙伴关系／非排他性。本协议中的任何内容无意于或不应被视为构成双方之间的合作伙伴关系、分销商关系、代理关系、雇主与雇员关系或合营关系。双方为独立承包商。本协议不构成双方之间的排他性关系。
19.4. 转让。除获另一方的明确书面同意外，任何一方均无权转让本协议或委托其在本协议项下的责任；但一方可在其合并至另一实体或全部或实质全部资产被收购时，将本协议转让给存续方。违反上一句规定的任何此类企图均构成对本协议的违约，且不具有效力。若本协议被适当转让，本协议的条款应对本协议双方及其继受人和受让人具有约束力并使其受益。
19.5. 存续性。本协议中任何就其性质而言在协议期满或终止后继续有效的条款，应继续有效直至履行完毕，并对双方及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
19.6. 条款分割。双方同意，若本协议的任何部分被具有司法管辖权的法院认定违反或违背任何适用法律、规则或法规，则该部分不可强制执行，并应从本协议中删除。但只要部分删除不会对本协议的性质产生重大影响或导致本协议不可强制执行，则本协议的所有其他条款仍应具十足效力和作用。
19.7. 修订与弃权。对本协议条款和条件的任何修订、修改、终止或豁免，以及对任何一方背离该等条款及条件的任何同意，均须以书面形式作出并经双方签署方为有效；且除非另有规定，该等豁免或同意仅在其作出的特定情形下及特定目的范围内有效。供应商与泛达之间的任何交易过程，或泛达对协议项下所授予的任何权利或救济的延迟行使或不行使，均不构成对该等权利的放弃；且本协议所规定的泛达的每一项权利和救济均为累积性、并存性权利，并独立于且不排除泛达在法律或衡平法上可获得的任何其他进一步的权利和救济。
19.8. 适用法律、管辖法院和语言。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务不受经修订的《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 或《联合国国际货物销售时效期限公约》条文管辖，而是受伊利诺伊州法律（包括《统一商法典》中的条文）管辖，无须考虑法律冲突规则或条文。本协议产生的任何争议或索赔均应于伊利诺伊州库克县巡回法院或伊利诺伊州北区联邦地方法院审理。英语应为本协议的官方语言。
19.9. 完整协议。若本采购条款与已接受的采购订单之间存在冲突，以本采购条款为准，但采购订单中明确载明的价格、数量、交货日期或装运条款，以采购订单为准。本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代此前所有口头或书面的提案、陈述或声明，但独立保密协议除外。
19.10. 授权。供应商和泛达声明，其具有签订并履行本协议以及作出本协议中规定的所有陈述、保证和承诺所需的全部权限和权力。