Date d’effet : 10 septembre 2026
Conditions générales d’achat de Panduit
Sauf accord contraire dans un contrat de fourniture écrit signé par les deux parties, les présentes Conditions générales d’achat (les « Conditions d’achat ») régiront chaque bon de commande émis par l’entité Panduit concernée, qu’il s’agisse de Panduit Corp. ou de l’une de ses sociétés affiliées (chacune « Panduit »). Les présentes Conditions d’achat, ainsi que chaque bon de commande émis en vertu de celles-ci, constituent le « Contrat » entre Panduit et l’entité recevant le bon de commande concerné (« Fournisseur ») en ce qui concerne les Produits et Services identifiés sur ledit bon de commande. Aucun ajout ou modification au présent Contrat ne sera contraignant pour Panduit, sauf convenu par écrit et signé par un représentant autorisé de Panduit.
Panduit exclut spécifiquement toutes les conditions pré-imprimées et non négociées figurant dans les devis, propositions, accusés de réception des bons de commande, conditions générales de vente et autres documents similaires du Fournisseur qui s’ajoutent aux présentes Conditions d’achat, diffèrent ou sont incompatibles avec les présentes Conditions d’achat. Toutes ces conditions proposées ne vaudront pas rejet du bon de commande de Panduit mais seront réputées constituer une modification substantielle proposée, et le bon de commande sera réputé accepté par le Fournisseur sans ces conditions supplémentaires, différentes ou incompatibles. Toute exécution par le Fournisseur conformément à un bon de commande, y compris la fabrication ou l’expédition de Produits ou le début de Services, sera réputée valoir acceptation exclusivement selon les présentes Conditions d’achat. Si un bon de commande est réputé, en vertu du droit applicable, constituer une acceptation d’une offre préalable du Fournisseur, cette acceptation est limitée à et expressément conditionnée par l’accord du Fournisseur sur les présentes Conditions d’achat. Le fait par Panduit de ne pas contester de quelconques conditions figurant dans un message du Fournisseur ne vaudra pas acceptation de telles conditions.
Les présentes Conditions d’achat sont applicables à compter de la Date d’effet indiquée ci-dessus et peuvent être mises à jour par Panduit de temps à autre, étant entendu que ces mises à jour ne s’appliqueront qu’aux bons de commande émis après la date des Conditions d’achat mises à jour et ne modifieront pas les conditions de tout bon de commande précédemment accepté.
1. Bons de commande, prix et conditions de paiement.
1.1. Le Fournisseur s’engage à fournir à Panduit les produits et services aux prix précisés dans le bon de commande (les « Produits » et les « Services »), et Panduit décline toute responsabilité à l’égard du Fournisseur pour des frais autres que ceux précisés dans le bon de commande de Panduit. Toute révision tarifaire doit être convenue mutuellement par les parties et doit faire l’objet d’un bon de commande révisé.
1.2. Sauf accord contraire écrite entre les parties, tous les prix incluent, et le Fournisseur est seul responsable de, tous les coûts et frais relatifs à l’emballage, la mise en caisse, la mise en carton, et toute autre contribution financière ou obligation similaire relative à la production, la fabrication et la vente des Produits et/ou Services.
1.3. Le Fournisseur s’engage à envoyer une confirmation de commande par retour d’email ou via le portail ORACLE iSupplier dans un délai d’un (1) jour ouvrable après réception de la commande de Panduit. Si le Fournisseur omet d’émettre une confirmation dans le délai fixé dans la première phrase de la présente section 1.3 ou s’il commence par ailleurs l’exécution de ladite commande, le Fournisseur sera réputé avoir accepté la commande. Le Fournisseur ne peut rejeter une commande que si le prix, la quantité, la date de livraison ou les conditions d’expédition de la commande sont matériellement incompatibles avec le devis du Fournisseur référencé dans la commande, sous réserve que tout rejet de ce type soit effectué par écrit, précise l’incompatibilité et soit transmis dans le délai de confirmation fixé ci-dessus. Pour lever toute ambiguïté, le droit du Fournisseur de refuser en vertu de la présente section 1.3 ne s’étend pas aux conditions générales ou pré-imprimées du Fournisseur, lesquelles sont régies exclusivement par le deuxième paragraphe des présentes Conditions d’achat.
1.4. Les Parties conviennent que le Fournisseur émettra les factures dès l’expédition des Produits ou l’achèvement des Services. Panduit réglera les factures à 90 jours nets à compter de la réception de la facture, sous réserve que lesdits Produits aient été réceptionnés dans les installations de Panduit et que les Services aient été rendus. Tous les montants dus par Panduit au Fournisseur s’entendent déduction faite de toute dette du Fournisseur envers Panduit. Panduit se réserve le droit de déduire tous les montants dus à Panduit par le Fournisseur au titre du Contrat de toutes les factures futures en attente de paiement.
1.5. Chaque facture doit indiquer le numéro de commande, le numéro de ligne (le cas échéant), le numéro de déblocage (le cas échéant), le numéro d’article, une description des Produits ou Services, les prix par ligne, les quantités et les montants totaux. Si le bon de commande contient plus d’un article, la facture du Fournisseur devra comporter les références appropriées. Toutes les factures doivent être conformes aux exigences de chaque autorité fiscale compétente et doivent contenir les données et les numéros d’immatriculation qui permettront à Panduit d’obtenir le crédit approprié pour toutes les taxes facturées.
1.6. Les Parties conviennent que tous les paiements effectués par Panduit au Fournisseur seront effectués par virement bancaire ou par tout autre mode de paiement électronique équivalent.
2. Spécifications, propriété intellectuelle de Panduit et travaux sur mesure.
2.1. Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Produits, y compris l’emballage, achetés en vertu du Contrat seront conformes aux spécifications énoncées dans le bon de commande (les « Spécifications »).
2.2. Si les Produits ou les Spécifications intègrent des conceptions fournies par Panduit ou de la propriété intellectuelle de Panduit (enregistrée ou non) relative à des brevets, marques, noms commerciaux, logos, droits d’auteur, secrets commerciaux ou autres droits de propriété industrielle (la « PI de Panduit »), Panduit conserve la propriété exclusive de la PI de Panduit et le Fournisseur ne peut utiliser aucune PI de Panduit autrement que pour produire et fournir les Produits à Panduit.
2.3. Si Panduit rémunère le Fournisseur pour des services professionnels visant à concevoir des fonctionnalités ou caractéristiques personnalisées liées aux Produits (les « Travaux sur mesure »), alors les détails relatifs à ces Travaux sur mesure et aux frais doivent être énoncés dans une déclaration de travaux ou un devis convenu d’un commun accord. Sauf accord écrit contraire des parties, tous les droits d’auteur, brevets, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle associés aux Travaux sur mesure seront la propriété exclusive de Panduit et deviendront de la PI de Panduit aux fins du présent Contrat, et seront, dans la mesure du possible, considérés comme une œuvre réalisée sur commande pour Panduit au sens du titre 17 du Code des États-Unis. Le Fournisseur cède, transfère et transmet automatiquement, et fera en sorte que le personnel du Fournisseur cède, transfère et transmette automatiquement à Panduit, au moment de la création du produit du travail lié aux Travaux sur mesure, sans aucune exigence de contrepartie supplémentaire, tous droits, titres ou intérêts que le Fournisseur ou le personnel du Fournisseur pourrait détenir dans le produit du travail lié aux Travaux sur mesure, y compris tout droit d’auteur ou droit de propriété intellectuelle s’y rapportant. À la demande de Panduit, le Fournisseur prendra les mesures supplémentaires, et fera en sorte que le personnel du Fournisseur prenne ces mesures supplémentaires, y compris l’exécution et la remise d’actes de cession, qui pourraient être appropriées pour donner plein et entier effet à ladite cession. Si aucun droit de propriété intellectuelle légalement reconnu ne peut être transféré par le Fournisseur à Panduit dans le cadre des Travaux sur mesure, alors, en tout état de cause, ces Travaux sur mesure seront au bénéfice exclusif de Panduit, et le Fournisseur ne pourra pas utiliser les Travaux sur mesure pour son propre bénéfice, ni produire, vendre ou concéder sous licence ces Travaux sur mesure à tout autre acheteur. Si le Fournisseur accepte de fabriquer et de vendre des Travaux sur mesure à Panduit en tant que numéro de pièce autonome ou incorporés à un autre numéro de pièce, ces Travaux sur mesure seront considérés comme un « Produit » aux fins du Contrat.
2.4. Le Fournisseur accorde à Panduit le droit d’utiliser, de copier, de distribuer, d’afficher, de modifier, de créer des œuvres dérivées et d’autoriser des tiers à utiliser tout support marketing et document de formation relatif aux Produits, y compris, sans s’y limiter, les fiches techniques, la documentation d’aide à la vente et les guides d’utilisation et de formation des Produits fournis par le Fournisseur à Panduit (« Supports marketing ») aux fins de promotion, de vente et d’utilisation des Produits par Panduit, de quelque manière que ce soit ou sur tout support que ce soit, partout dans le monde.
2.5. Le Fournisseur ne sous-traitera aucune de ses obligations en vertu d’un bon de commande sans l’accord écrit préalable de Panduit, qui ne pourra être refusé sans motif raisonnable. Le Fournisseur veillera à ce que tout sous-traitant approuvé soit lié par des obligations substantiellement similaires à celles imposées au Fournisseur en vertu du Contrat, y compris les sections 5 (Garanties des produits et services), 10 (Indemnisation), 13 (Conformité à la loi), 14 (Conformité en matière d’exportation et sécurité de la chaîne d’approvisionnement) et 19.1 (Confidentialité). Le Fournisseur demeure entièrement responsable de la prestation de tout sous-traitant approuvé.
3. Conditions d’expédition, risques de perte et transfert de propriété.
3.1. Le Fournisseur accepte les conditions d’expédition suivantes, sauf disposition contraire dans un bon de commande accepté : (a) les expéditions en provenance des territoires continentaux des États-Unis pour livraison dans les territoires continentaux des États-Unis sont FCA, établissement du Fournisseur ; et (b) les expéditions dont l’origine est en dehors des territoires continentaux des États-Unis pour livraison partout dans le monde sont EXW, établissement du Fournisseur (INCOTERMS 2020). Le risque de perte est transféré conformément aux conditions d’expédition applicables. Le titre de propriété des Produits est transféré à Panduit en même temps que le risque de perte.
3.2. Le Fournisseur accepte d’expédier à l’adresse de livraison indiquée sur le bon de commande et de suivre les instructions d’acheminement entrant indiquées sur le bon de commande.
4.1. Le Fournisseur doit fournir le Produit conformément aux délais de livraison mutuellement convenus indiqués sur le bon de commande. « Délai de livraison » désigne la période comprise entre l’acceptation du bon de commande par le Fournisseur et la Date de livraison.
4.2. Le Fournisseur livrera les Produits et services à la date et au lieu indiqués sur le bon de commande accepté (la « Date de livraison »). Panduit aura le droit, sans frais supplémentaires, de reporter la Date de livraison pour une période allant jusqu’à trente (30) jours.
4.3. Si la livraison des Produits ou services ne respecte pas la Date de livraison, Panduit aura la possibilité de (a) convenir d’une nouvelle Date de livraison avec le Fournisseur, étant entendu que Panduit aura droit à un crédit sur les frais impayés dus au Fournisseur, égal à deux pour cent (2 %) du total des frais payables pour les Produits ou Services retardés par semaine complète de retard à compter de la Date de livraison initiale jusqu’à ce que les Produits ou Services soient effectivement livrés ; (b) annuler tout ou partie des Produits ou Services retardés, obtenir des biens ou services similaires auprès d’un Fournisseur alternatif et recouvrer auprès du Fournisseur les coûts marginaux supplémentaires encourus par Panduit pour des biens et services similaires ; et/ou (c) accélérer la livraison (y compris l’utilisation d’une camionnette à usage exclusif ou du fret aérien aux frais du Fournisseur, ces frais pouvant également inclure les frais d’aéroport et les coûts de stockage). Les Parties conviennent que les crédits prévus dans la présente section 4.3 représentent une estimation raisonnable des dommages réels de Panduit et ne constituent pas une pénalité. Les recours prévus dans la présente section 4.3 ne sont pas exclusifs et Panduit se réserve tous les droits et recours en vertu du Contrat, de l’équité et de la loi en cas de manquement du Fournisseur à la section 4.2.
4.4. Sauf accord écrit contraire entre les Parties, toutes les commandes doivent être expédiées complètes et Panduit se réserve le droit de refuser tout excédent, toute commande en attente ou toute livraison partielle reçue.
4.5. Panduit a le droit, par un ordre de modification écrit adressé au Fournisseur, d’apporter des modifications à une commande acceptée concernant les Spécifications, les quantités, les dates de livraison et les méthodes d’emballage. Si le Fournisseur estime qu’une modification demandée affecte le prix ou le calendrier de livraison, le Fournisseur doit en informer Panduit par écrit, pièces justificatives à l’appui, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l’ordre de modification de Panduit. Panduit et le Fournisseur doivent convenir mutuellement par écrit de tout ajustement de prix, de date de livraison ou de calendrier résultant de la modification demandée. La demande d’ajustement du Fournisseur sera réputée abandonnée sauf si elle est formulée dans le délai de cinq (5) jours ouvrés prévu ci-dessus. Le Fournisseur ne doit pas interrompre l’exécution de toute partie non affectée du bon de commande pendant que les modifications sont en cours de négociation.
5. Garanties des produits et services.
5.1. Le Fournisseur déclare et garantit, pendant dix-huit (18) mois à compter de la réception des Produits dans les installations de Panduit, que les Produits :
5.1.1. seront conformes en tous points substantiels aux Spécifications ;
5.1.2. seront de qualité marchande et exempt de défauts, latents ou autres, en matière de conception, de matériaux et de fabrication ;
5.1.3. seront adaptés et suffisants pour l’usage particulier prévu par Panduit, dont le Fournisseur a connaissance ;
5.1.4. n’enfreindront et ne détourneront pas les droits de propriété intellectuelle de tout tiers ; et
5.1.5. seront neufs et transmis par le Fournisseur à Panduit avec un titre de propriété valable, libres et quittes de toute charge.
5.2. Le Fournisseur déclare et garantit que tous les Services exécutés dans le cadre d’un bon de commande :
5.2.1. seront exécutés par un personnel possédant les compétences, l’expérience, les licences et les qualifications requises, conformément aux normes industrielles généralement reconnues ;
5.2.2. seront exécutés dans les délais, selon les règles de l’art et de manière professionnelle ;
5.2.3. se conformeront en tous points importants aux spécifications, normes, plans, exigences de qualité et exigences de performance énoncés dans l’énoncé des travaux ou le devis applicable, le cas échéant ; et
5.2.4. n’enfreindront et ne détourneront pas les droits de propriété intellectuelle de tout tiers.
5.3. Panduit notifiera le Fournisseur des Produits défectueux en initiant une Demande de mesures correctives (« DMC ») en envoyant le formulaire fournisseur n° C2-0428. « Produits défectueux » sont des Produits qui ne sont pas conformes aux représentations et garanties relatives aux Produits énoncées à la section 5.1 ci-dessus. Le Fournisseur doit répondre à la DMC conformément aux procédures et délais qui y sont énoncés.
5.4. Sur avis de Produits défectueux adressé par Panduit au Fournisseur, le Fournisseur s’engage, à l’entière discrétion de Panduit, à rembourser ou créditer à Panduit le prix d’achat des Produits défectueux, ou bien à réparer ou remplacer promptement les Produits défectueux sans frais. Indépendamment du remplacement ou du remboursement du prix d’achat des Produits défectueux, le Fournisseur s’engage à rembourser à Panduit tous les coûts et dépenses avérés et raisonnables encourus en raison des Produits défectueux, y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les coûts encourus lors de l’inspection, du renvoi, de la réception, du transport, de la surveillance et du traitement des Produits défectueux, ainsi que les coûts de désinstallation des Produits défectueux et de réinstallation des produits de remplacement. Panduit peut, à son entière discrétion, demander au Fournisseur de payer les frais de transport aérien correspondant à l’expédition des Produits de remplacement, lorsque cela est nécessaire pour répondre aux demandes des clients de Panduit. Après avoir notifié le Fournisseur des Produits défectueux, Panduit peut annuler toute commande en cours pour les références qui se sont avérées être des Produits défectueux. Lors d’une telle annulation, Panduit ne sera pas responsable à l’égard du Fournisseur pour les sommes dues au titre des bons de commande annulés, y compris les coûts des Produits achevés, des Produits en cours de traitement ou des matériaux acquis ou commandés. Si des Produits défectueux sont renvoyés au Fournisseur pour analyse et si les défauts sont confirmés, le Fournisseur s’engage à détruire les Produits défectueux à ses frais, à une date convenue mutuellement et, si Panduit le demande, en présence d’un représentant de Panduit.
5.5. Panduit se réserve le droit de trier/retravailler les Produits défectueux afin de maintenir le flux de production de Panduit et de répondre à la demande des clients. Dans ce cas, le Fournisseur s’engage à rembourser à Panduit tous les frais de main-d’œuvre raisonnables ainsi que les coûts de matériaux et d’équipements associés imputables aux travaux de tri/retouche effectués par Panduit.
5.6. Si Panduit, l’un des clients de Panduit ou toute entité, agence ou organisme gouvernemental détermine à tout moment (même si les garanties des Produits énoncées à la section 5.1 ont expiré) que les Produits vendus à Panduit dans le cadre d’un bon de commande ne sont pas sûrs en raison d’actes ou d’omissions du Fournisseur et qu’une campagne de rappel est nécessaire (« Rappel »), Panduit aura le droit de mettre en œuvre ce Rappel. À la seule discrétion de Panduit, le Fournisseur devra rembourser ou créditer à Panduit le prix d’achat, réparer ou remplacer le Produit faisant l’objet du Rappel. Le Fournisseur remboursera à Panduit tous les frais raisonnables associés à tout Rappel.
6. Garanties spéciales pour les produits contenant des logiciels.
6.1. Dans la mesure où les Produits contiennent du code logiciel (« Logiciel »), le Fournisseur accorde à Panduit une licence mondiale, libre de redevance et non exclusive d’utiliser, d’exécuter, de reproduire et de sous-licencier le Logiciel dans le cadre de l’exécution du Contrat, y compris, sans limitation, aux fins de démonstration, de commercialisation, de distribution ou de vente du Logiciel en association avec les Produits.
6.2. Outre les garanties relatives aux Produits énoncées ci-dessus, (a) le Logiciel sera également exempt de virus, de portes dérobées ou d’autre code malveillant et (b) le Fournisseur se conformera aux conditions de toute licence ou accord relatif à une technologie tierce, y compris les Logiciels open source, incorporée au Logiciel. « Logiciel open source » désigne tout programme informatique dont le code source est publié et mis à disposition pour inspection et utilisation par quiconque, et est mis à disposition dans le cadre d’un accord de licence qui permet aux destinataires de copier, modifier, préparer des œuvres dérivées de et/ou distribuer le code source du programme ou desdites œuvres dérivées sans paiement de frais ou de redevances. À titre d’exemple, toutes les licences certifiées par opensource.org et répertoriées sur leur site Web sont des licences de Logiciel open source.
6.3. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur déclare et garantit que le Logiciel ne contiendra aucun Logiciel open source susceptible de (a) créer des obligations, ou prétendre créer des obligations pour Panduit, les clients de Panduit ou les utilisateurs finaux des Produits, de divulguer, de rétrocéder ou d’apporter la propriété du code source dans tout fonds open source ou régime de licence général ; (b) exiger que toute technologie propriétaire de Panduit, des clients de Panduit ou des utilisateurs finaux fasse l’objet d’une licence, soit vendue, divulguée, partagée, fasse l’objet d’ingénierie inverse, de désassemblage, de décompilation ou soit rendue disponible pour quelque raison que ce soit ; (c) limiter de quelque manière que ce soit la possibilité de facturer des frais de licence ou de demander une rémunération dans le cadre de la vente, de la commercialisation, de la licence ou de la distribution des Produits.
6.4. Dans le cas où Panduit souhaiterait placer le code source, les outils de construction et la documentation de support du Fournisseur sous séquestre, les Parties conviendront mutuellement des conditions d’un tel séquestre dans un accord écrit distinct.
7. Améliorations des processus. Le Fournisseur collaborera de bonne foi avec Panduit pour parvenir à des améliorations globales des processus dans les domaines de la technologie, de la qualité, de la réactivité, de la livraison et des coûts. La performance du Fournisseur au titre de la présente section 7 peut être consignée dans une Fiche d’évaluation des fournisseurs Panduit, que les Parties examineront périodiquement et pour laquelle elles travailleront ensemble de bonne foi afin d’améliorer la performance du Fournisseur dans les catégories énoncées dans la Fiche d’évaluation des fournisseurs Panduit.
8.1. Le Fournisseur s’engage à joindre un Certificat de conformité à chaque lot de production de Produits, signé par un agent autorisé du Fournisseur, et qui indique que le Fournisseur atteste que les Produits sont conformes à toutes les Spécifications applicables et que les rapports d’essais et autres preuves de conformité aux Spécifications sont consignés dans des dossiers et disponibles pour examen par Panduit.
8.2. Sur demande de Panduit, le Fournisseur s’engage à joindre un certificat de matériel et les données des essais comparatifs (c’est-à-dire le certificat d’analyse) à chaque expédition de Produits.
8.3. Le Fournisseur accordera à Panduit un préavis écrit d’au moins 180 jours avant la mise en œuvre de tout changement qui affectera la forme, l’adaptation ou le fonctionnement d’un quelconque Produit, de tout changement de procédé ou de changement dans l’équipement ou le site de fabrication, ou dans les matériaux et/ou composants achetés par le Fournisseur qui sont intégrés, associés ou mélangés avec les Produits.
9. Continuité de l’approvisionnement.
9.1. Le Fournisseur est conscient que la continuité de l’approvisionnement en Produits est essentielle à l’activité de Panduit. Le Fournisseur doit, aux frais du Fournisseur, prendre les mesures nécessaires ou appropriées pour garantir l’approvisionnement ininterrompu en Produits à Panduit lors de tout événement ou circonstance prévisible ou raisonnablement anticipé susceptible d’interrompre ou de retarder l’exécution par le Fournisseur de ses obligations au titre du Contrat.
9.2. Panduit peut périodiquement fournir des prévisions au Fournisseur. Sauf accord contraire par écrit entre les Parties, les prévisions sont fournies uniquement à des fins de planification, n’ont pas de caractère contraignant et ne constituent ni une commande, ni un achat, ni un engagement.
9.3. Le Fournisseur doit donner à Panduit un préavis écrit d’au moins douze (12) mois avant de cesser la fabrication, de rendre obsolète et/ou d’interrompre la fourniture de l’un quelconque des Produits.
10.1. Le Fournisseur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité Panduit, les sociétés affiliées de Panduit, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés et mandataires, et les revendeurs et clients utilisateurs finaux des Produits de Panduit (collectivement, les « Parties indemnisées ») contre toutes pertes, dommages, responsabilités, carences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, sentences, sanctions, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d’avocat raisonnables, les coûts liés à l’exercice de tout droit à indemnisation en vertu du Contrat, et le coût lié à la poursuite de tout fournisseur d’assurance, subis par toute Partie indemnisée (collectivement, les « Pertes »), découlant de toute réclamation d’un tiers contre une Partie indemnisée résultant de ce qui suit :
10.1.1. des Produits causant des blessures corporelles, un décès, des dommages matériels ou une perte économique ;
10.1.2. tout acte ou omission négligent ou plus blâmable du Fournisseur ou de ses représentants (y compris toute imprudence ou faute intentionnelle) dans le cadre de l’exécution du Contrat par le Fournisseur ;
10.1.3. tout manquement du Fournisseur ou de ses représentants à se conformer aux sections 13 et 14 du Contrat ; ou
10.1.4. toute allégation selon laquelle les Produits (seuls ou en combinaison avec d’autres produits avec lesquels les Produits sont utilisés, à condition qu’une telle combinaison soit cohérente avec l’utilisation normale du Produit) ou les Supports marketing violent les droits de propriété intellectuelle d’un tiers, étant entendu, toutefois, que, sans limiter toute autre disposition de la présente section 10, le Fournisseur n’a aucune obligation concernant les Réclamations dans la mesure où elles sont causées par la propriété intellectuelle de Panduit ou des modifications apportées par Panduit aux Supports marketing.
10.2. Aux fins du Contrat, « Réclamation » désigne toute réclamation, cause d’action, demande, poursuite, arbitrage, avis de violation, procédure, litige, assignation, citation à comparaître ou enquête de quelque nature que ce soit, y compris civile, pénale, administrative, réglementaire ou autre, que ce soit en droit, en équité ou autrement.
10.3. Le Fournisseur contrôlera la défense contre toute Réclamation, y compris les appels, les négociations et tout règlement ou transaction s’y rapportant, étant entendu que Panduit aura le droit d’approuver les termes de tout règlement ou transaction.
11. Limitation de responsabilité. À L’EXCEPTION DES OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR DANS LE CADRE DES SECTIONS 5 (GARANTIES SUR LES PRODUITS ET SERVICES), 10 (INDEMNISATION), 13 (CONFORMITÉ LÉGALE), 14 (CONFORMITÉ À L’EXPORTATION ET SÉCURITÉ DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT) ET 19.1 (CONFIDENTIALITÉ), ET À L’EXCEPTION DE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT D’UNE FAUTE LOURDE OU D’UN ACTE DÉLIBÉRÉ D’UNE PARTIE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS DÉCOULANT DU CONTRAT OU EN RAPPORT AVEC CELUI-CI, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE LA RESPONSABILITÉ. LA RESPONSABILITÉ TOTALE CUMULÉE DE PANDUIT ENVERS LE FOURNISSEUR DANS LE CADRE OU EN RAPPORT AVEC TOUT BON DE COMMANDE N’EXCÉDERA PAS LES MONTANTS PAYÉS PAR PANDUIT AU FOURNISSEUR DANS LE CADRE DUDIT BON DE COMMANDE AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ DE PANDUIT QUI PRÉCÈDE NE S’APPLIQUE PAS AUX SOMMES DUES PAR PANDUIT POUR LES PRODUITS ET SERVICES LIVRÉS ET ACCEPTÉS DANS LE CADRE D’UN BON DE COMMANDE APPLICABLE.
12.1. Le Fournisseur maintiendra ou fera maintenir, pendant toute la durée de la relation commerciale et pendant un (1) an après, une assurance qui respecte ou dépasse les types et limites indiqués ci-dessous. Les limites d’assurance ci-dessous (pour les sections 12.1.1, 12.1.2 et 12.1.3) peuvent être satisfaites en combinaison avec une police d’assurance responsabilité civile parapluie ou excédentaire.
12.1.1. Assurance responsabilité civile générale ou publique (« RCG ») avec une couverture incluant, sans s’y limiter, les préjudices corporels, les dommages matériels, les préjudices personnels, les préjudices publicitaires, la responsabilité contractuelle, les entrepreneurs indépendants, les locaux/opérations et les produits/opérations terminées, avec des limites d’au moins 5 000 000 USD par sinistre et 5 000 000 USD au total. Cette police doit être souscrite par sinistre.
12.1.2. Si le Fournisseur utilise un véhicule pour fournir des services : Assurance responsabilité civile automobile couvrant tous les véhicules possédés, non possédés et loués, avec une limite unique combinée pour les préjudices corporels et les dommages matériels d’au moins 5 000 000 USD par sinistre ;
12.1.3. Assurance accidents du travail couvrant l’ensemble du personnel employé directement par le Fournisseur ou par le biais d’un contrat avec tout service de paie utilisé par le Fournisseur, conformément aux lois fédérales et étatiques appropriées, et une assurance responsabilité civile employeur avec des plafonds de garantie d’au moins 1 000 000 USD par personne et 1 000 000 USD par sinistre ou maladie dans la juridiction concernée.
12.1.4. Si le Fournisseur fournit des services de logiciels ou des services de produits numériques, ou des logiciels, le Fournisseur maintiendra une assurance relatives aux erreurs et omissions techniques (Technology Errors and Omissions, « Tech E&O ») avec une limite d’au moins 5 000 000 USD par sinistre/réclamation et 5 000 000 USD au total. Si la police est souscrite sur une base de réclamations présentées, la police devra rester en vigueur pour une période de trois (3) ans après la fin du contrat.
12.1.5. Si le Fournisseur est amené à installer, réparer ou entretenir des biens de Panduit tels que l’Outillage et les Composants, le Fournisseur souscrira une assurance Dommages aux biens couvrant les biens de Panduit. Cette assurance devra être souscrite sur une base de causes particulières de sinistre et garantir la valeur de remplacement à neuf, avec une clause de montant convenu.
12.2. Le Fournisseur s’engage à continuer de souscrire et de maintenir une couverture d’assurance responsabilité civile produits et après livraison après l’exécution ou la résiliation du Contrat. Toutes les polices, le cas échéant, prévoyant une assurance sur une base de réclamations présentées fourniront une couverture applicable aux pertes ou dommages découlant d’actes ou de préjudices survenant à tout moment où l’assurance doit être maintenue par le Fournisseur en vertu du Contrat.
12.3. Toutes les polices d’assurance susmentionnées doivent :
12.3.1. inclure « Panduit Corp., ses affiliés et ses filiales » en tant qu’assurés supplémentaires (sauf pour l’assurance accidents du travail). Pour la RCG : (a) Avenant pour opérations en cours (CG 20 26 ou équivalent), et (b) Avenant pour opérations achevées (CG 20 37 ou équivalent) ;
12.3.2. inclure un avenant comportant une renonciation à recours en faveur de « Panduit Corp., ses sociétés affiliées et ses filiales » ;
12.3.3. inclure un avenant prévoyant que la couverture est primaire, non contributive, et ne vient pas en complément de toute autre assurance valide ou recouvrable souscrite par « Panduit Corp., ses sociétés affiliées et ses filiales » (sauf pour l’assurance accidents du travail)
12.3.4. être placées auprès de sociétés légalement autorisées à exercer leurs activités dans la juridiction où sont situés les Produits et détenant une notation « Best » actuelle au moins égale à A- VII ;
12.3.5. ne pas inclure d’exclusion pour « responsabilité croisée » ou « séparabilité des intérêts » ;
12.3.6. inclure une couverture pour les obligations de responsabilité et d’indemnisation assumées en vertu du Contrat en tant que contrat assuré. Les limites de ladite assurance requise par le Contrat ou souscrite par le Fournisseur ne limitent pas la responsabilité du Fournisseur ni ne libèrent le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations aux présentes ;
12.3.7. ne pas faire l’objet de modifications substantielles ni être résiliable, sauf après un préavis écrit de trente (30) jours adressé à « Panduit Corp., ses sociétés affiliées et filiales » ; et
12.3.8. Le Fournisseur est responsable de toutes les franchises et retenues auto-assurées.
13. Conformité à la loi. Chaque Partie doit, à tout moment, se conformer à toutes les lois applicables au Contrat, à l’exploitation de ses activités, ainsi qu’à l’exercice de ses droits et à l’exécution de ses obligations au titre des présentes. En outre, le Fournisseur déclare et garantit qu’il se conformera au Code de conduite des fournisseurs de Panduit tel qu’il a été fourni séparément au Fournisseur. Le Code de conduite des fournisseurs de Panduit peut être mis à jour de temps à autre par notification écrite adressée au Fournisseur. Sans préjudice de ce qui précède, le Fournisseur doit se conformer aux exigences spécifiques énoncées ci-dessous :
13.1. Conformité environnementale.
13.1.1. Le Fournisseur doit s’assurer que les Produits et tout emballage associé respectent la Spécification Panduit relative aux substances chimiques à contrôler dans les produits et emballages, formulaire C2-0834, y compris l’annexe A référencée – Substances contrôlées Panduit, formulaire C2-0835, RoHS et REACH, chacun tel que fourni séparément au Fournisseur.
13.1.2. Le Fournisseur doit procéder à des évaluations raisonnables des zones à risque afin d’atténuer les risques environnementaux. Le Fournisseur doit déployer des efforts raisonnables pour disposer d’un rapport publié sur ses émissions de carbone et mettre ces rapports à la disposition de Panduit sur demande. En outre, le Fournisseur doit dispenser une formation de sensibilisation aux employés et sous-fournisseurs concernés afin de garantir la durabilité de sa chaîne d’approvisionnement.
13.2. Conformité en matière de droit du travail. Le Fournisseur doit mener des évaluations régulières des zones à risque afin d’atténuer les risques liés au travail et aux droits humains (par exemple, l’esclavage moderne, le travail des enfants). Le Fournisseur ne doit pas discriminer les employés et/ou les sous-traitants dans le cadre du recrutement ou de la chaîne d’approvisionnement.
13.3. À la demande de Panduit, le Fournisseur doit fournir à Panduit (a) une attestation écrite de la conformité du Fournisseur aux lois applicables et aux exigences spécifiques énoncées dans la présente section 13 ; (b) une attestation écrite de l’origine de tout ingrédient, matériau ou composant des Produits, y compris la quantité de ces ingrédients/matériaux/composants ; et (c) toute information supplémentaire concernant les Produits, leurs ingrédients/matériaux/composants ainsi que la chaîne d’approvisionnement du Fournisseur pour les Produits, afin que Panduit puisse se conformer en temps utile à ses obligations en vertu de la loi applicable et aux exigences de diligence raisonnable, de divulgation et d’audit de ses clients, y compris les demandes relatives aux minerais de conflit et à leur origine. Le Fournisseur doit répondre aux demandes formulées au titre de la présente section 13 selon les modalités et le format raisonnablement demandés par Panduit.
14. Conformité à l’exportation et sécurité de la chaîne d’approvisionnement.
14.1. Le Fournisseur est directement ou indirectement responsable de l’importation et de l’exportation des Produits vendus à Panduit, et doit connaître et respecter toutes les lois applicables régissant le commerce international, y compris les lois américaines sur les sanctions et celles imposées par les pays dans lesquels le Fournisseur exerce ses activités. Cela inclut, sans s’y limiter, le fait de garantir que les Produits fournis à Panduit :
14.1.1. ne proviennent pas, directement ou indirectement, de personnes ou d’entités figurant sur les listes de parties faisant l’objet de restrictions ;
14.1.2. ne proviennent pas, directement ou indirectement, d’entités détenues ou contrôlées par des parties (c.-à-d. bénéficiaires effectifs) faisant l’objet de sanctions ;
14.1.3. ne sont pas fabriqués ou produits, en tout ou en partie, dans des pays et juridictions faisant l’objet de sanctions ;
14.1.4. ne sont pas constitués de matières premières et d’intrants qui ont été fabriqués ou produits, en tout ou en partie, par des parties restreintes ou dans des pays et juridictions faisant l’objet de sanctions ;
14.1.5. ne sont pas fabriqués ou produits, en tout ou en partie, directement ou indirectement, en utilisant le travail forcé ; et
14.1.6. ne sont pas constitués de matières premières et d’intrants qui ont été fabriqués ou produits, en tout ou en partie, directement ou indirectement, en utilisant le travail forcé.
14.2. Le Fournisseur doit effectuer des déclarations douanières exactes, ne pas dénaturer la valeur ou la nature des marchandises de quelque manière que ce soit susceptible d’engager la responsabilité de Panduit, et obtenir (ou contribuer à obtenir) les licences, autorisations ou autres permis requis.
14.3. Le Fournisseur s’engage à indiquer à Panduit la classification d’exportation de tous les produits, logiciels et données techniques achetés par Panduit, qui comprendra les classifications de la Liste de contrôle du commerce au titre de la réglementation américaine sur l’administration des exportations (Export Administration Regulations, « EAR ») (c’est-à-dire le numéro de classification de contrôle des exportations applicable ou la désignation EAR99) ou toute autre classification d’exportation pertinente déterminée conformément aux lois et réglementations de l’autorité gouvernementale étrangère compétente, ainsi que des informations indiquant si ces articles sont considérés comme des articles « grand public » au sens de l’EAR. Le Fournisseur s’engage également à fournir à Panduit, sur demande, toutes les informations relatives aux caractéristiques et fonctionnalités cryptographiques de tous les produits, logiciels et données techniques achetés par Panduit, incluant, sans s’y limiter, l’objet de la cryptographie, les types d’algorithmes utilisés, les longueurs de clé, et les informations cryptographiques de tout tiers intégré ou incorporé dans le Produit. En outre, sur demande de Panduit, le Fournisseur s’engage également à fournir les codes de classification tarifaire du Système harmonisé en vigueur pour chaque Produit acheté par Panduit. Lorsque les INCOTERMS 2020 exigent que le Fournisseur obtienne les licences d’exportation requises, le Fournisseur demandera toutes les licences nécessaires à l’exportation des produits vendus à Panduit. Le Fournisseur fournira également à Panduit les Certificats d’origine ou autres certifications requises au titre des lois, réglementations ou programmes de préférence commerciale internationaux, nationaux, régionaux ou locaux applicables, le cas échéant.
14.4. Le Fournisseur doit emballer, marquer et, le cas échéant, expédier correctement les Produits conformément aux lois applicables et aux normes de l’industrie, et doit fournir à Panduit les documents d’expédition indiquant le numéro de commande, le numéro d’identification du Fournisseur pour les Produits concernés, la quantité de pièces dans chaque expédition, le nombre de cartons ou de conteneurs dans chaque expédition, le nom du Fournisseur, le numéro du connaissement et le pays d’origine. En outre, le Fournisseur doit notifier rapidement Panduit par écrit si des Produits sont considérés comme dangereux en vertu de toute loi applicable. Si un Produit destiné à être fourni à Panduit est identifié comme dangereux conformément à la norme de communication des dangers de l’OSHA (Hazard Communication Standard) (29 CFR Part 1910.1200) ou toute autre loi applicable similaire, le Fournisseur s’engage à fournir à Panduit une fiche de données de sécurité GHS pour chaque Produit.
14.5. Le Fournisseur reconnaît que Panduit participe au programme de Partenariat douanier contre le terrorisme (Customs Trade Partnership Against Terrorism) administré par le Service des douanes et de la protection des frontières des États-Unis (Customs and Border Protection), ainsi qu’à des programmes similaires à l’échelle mondiale visant à assurer la sécurité de la chaîne d’approvisionnement (« Programmes de sécurité de la chaîne d’approvisionnement »). Le Fournisseur s’engage à prendre les mesures raisonnables requises par Panduit et/ou les Programmes de sécurité de la chaîne d’approvisionnement pertinents afin d’assurer l’intégrité physique et la sécurité de toutes les expéditions à destination de Panduit.
15. Cessation de paiement. Dans l’éventualité où Panduit conclurait qu’une violation de la loi applicable a eu lieu ou est susceptible de se produire, Panduit peut retenir les paiements au titre du Contrat jusqu’à ce qu’elle ait reçu confirmation, à sa satisfaction, qu’aucune violation n’a eu lieu ou n’est susceptible de se produire. En outre, Panduit peut résilier le Contrat conformément à la section 18.1.1.
16. Exigences de divulgation. Le Fournisseur doit notifier promptement par écrit Panduit (en incluant les détails pertinents) de l’un des événements ou faits suivants, ou de tout fait ou circonstance raisonnablement susceptible de donner lieu à l’un des événements ou faits suivants : (a) tout manquement du Fournisseur à l’une de ses obligations au titre du Contrat ; (b) tout retard dans la livraison des Produits ou des services ; (c) tout défaut ou problème de qualité relatif aux Produits ; (d) tout changement de contrôle du Fournisseur ; (e) tout changement substantiel dans la situation financière du Fournisseur tel qu’il risque l’insolvabilité ou perd la capacité de payer la totalité de ses dettes à échéance ; (f) tout manquement du Fournisseur ou de ses sous-traitants à se conformer à la loi ; ou (g) si le Fournisseur fait l’objet d’une enquête gouvernementale, y compris, mais sans s’y limiter, les enquêtes liées à la corruption ou les enquêtes commerciales.
17. Inspection et audit. Le Fournisseur accorde par la présente à Panduit, ainsi qu’à ses représentants autorisés, l’accès aux locaux du Fournisseur (y compris aux opérations de fabrication du Fournisseur utilisées pour la production des Produits) et à tous les documents et autres informations pertinents, qu’ils soient stockés sous forme tangible ou intangible, incluant tous livres, registres et comptes, liés de quelque manière que ce soit à l’exécution du Contrat par le Fournisseur, y compris tout paiement ou toute autre transaction effectuée dans le cadre du Contrat, aux fins d’auditer la conformité du Fournisseur avec les dispositions du Contrat, étant entendu que toute inspection physique ne peut avoir lieu plus d’une fois par an. Le Fournisseur accepte de coopérer pleinement avec Panduit dans le cadre de tout audit ou toute inspection de ce type. Le Fournisseur doit tenir, pendant la période au cours de laquelle il fournit des Produits ou des Services en vertu du Contrat et pour une période de deux (2) ans par la suite, des livres et registres complets et précis ainsi que toute autre information financière conformément aux PCGR. Si Panduit en fait la demande, le Fournisseur doit permettre à Panduit et à ses représentants d’obtenir auprès de la chaîne d’approvisionnement du Fournisseur pour les Produits, les informations et la coopération exigées du Fournisseur dans la présente section 17.
18. Annulation de bon de commande.
18.1. Panduit peut annuler un bon de commande en tout ou en partie moyennant notification écrite au Fournisseur sans aucune responsabilité envers le Fournisseur si :
18.1.1. Le Fournisseur enfreint le Contrat et le Fournisseur ne remédie pas à ce manquement dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception d’une notification écrite de Panduit. Si le manquement concerne les sections 13, 14 ou 19.1, aucun délai de remédiation n’est requis avant la résiliation ; ou
18.1.2. Le Fournisseur devient insolvable, procède à une cession générale au profit de ses créanciers, subit ou autorise la nomination d’un administrateur judiciaire pour son entreprise ou ses actifs, cesse l’exploitation de son entreprise, se trouve dans une situation financière précaire, ou se prévaut de, ou fait l’objet de, toute procédure en vertu des lois sur la faillite applicables ou de toute autre loi nationale, fédérale, étatique ou locale relative à l’insolvabilité ou à la protection des droits des créanciers.
18.2. Panduit peut annuler un bon de commande en partie ou en totalité à sa convenance moyennant un avis écrit adressé au Fournisseur à tout moment avant l’expédition des Produits ou la date de début des Services, sous réserve que Panduit rembourse au Fournisseur les coûts réels, documentés et raisonnables du Fournisseur pour les travaux en cours et les matières premières achetées spécifiquement pour le bon de commande annulé qui ne peuvent pas être retournés ou raisonnablement réaffectés par le Fournisseur. Nonobstant ce qui précède, la responsabilité de Panduit envers le Fournisseur ne saurait en aucun cas excéder dix pour cent (10 %) de la valeur de la partie annulée du bon de commande. Le Fournisseur aura la charge de la preuve concernant tous ces montants et devra déployer des efforts commercialement raisonnables pour atténuer ces coûts.
18.3. Le Fournisseur ne peut résilier un bon de commande que dans le cas où Panduit omet de payer les montants non contestés dus au titre d’un bon de commande dans un délai de soixante (60) jours suivant la réception d’un avis écrit du Fournisseur précisant les montants impayés. Par souci de clarté, le Fournisseur ne disposera d’aucun autre droit de résilier un bon de commande pour quelque raison que ce soit.
19.1.1. « Informations confidentielles » aux fins du Contrat désigne : (a) l’existence du Contrat, (b) l’existence de la relation entre les Parties, et
19.1.1.1. Pour Panduit : l’ensemble des informations relatives à l’activité, aux processus, aux installations, aux clients, aux fournisseurs, aux exigences relatives aux fournisseurs, aux produits, à la technologie et aux commandes de Panduit dans le cadre du Contrat.
19.1.1.2. Pour le Fournisseur : toute information concernant l’activité, les installations, les clients, les fournisseurs et la tarification du Fournisseur.
19.1.1.3. Une Partie divulguant des Informations confidentielles est une « Partie divulgatrice ». Une Partie recevant des Informations confidentielles est une « Partie destinataire ».
19.1.2. Obligations de la partie destinataire.
19.1.2.1. La Partie destinataire n’utilisera les Informations confidentielles qu’aux fins de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat.
19.1.2.2. La Partie destinataire protégera les Informations confidentielles en faisant preuve du même degré de soin, mais en aucun cas inférieur à un degré de soin raisonnable, afin d’empêcher toute divulgation ou publication non autorisée des Informations confidentielles, que celui qu’elle applique pour protéger ses propres informations confidentielles de nature similaire.
19.1.2.3. Sauf approbation écrite contraire de la part de la Partie divulgatrice, la Partie destinataire ne doit pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers, à l’exception de ses employés, de ses Sociétés affiliées et de leurs employés, de sous-traitants agréés et de conseillers professionnels, qui ont besoin d’en connaître et qui sont soumis à des obligations de confidentialité substantiellement similaires à celles contenues dans les présentes.
19.1.3.1. Le Contrat n’impose aucune obligation à la Partie destinataire concernant les Informations confidentielles qui (a) étaient en possession de la Partie destinataire avant réception de la part de la Partie divulgatrice ; (b) font partie ou deviennent du domaine public sans faute de la part de la Partie destinataire ; (c) sont divulguées à la Partie destinataire par un tiers, sauf lorsque la Partie destinataire sait, ou devrait raisonnablement savoir, que cette divulgation constitue un acte illicite ou délictueux ; ou (d) sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans utilisation des Informations confidentielles.
19.1.3.2. Si la Partie destinataire est légalement tenu de divulguer des Informations confidentielles, la Partie destinataire devra en aviser rapidement la Partie divulgatrice par écrit afin de permettre à la Partie divulgatrice de solliciter une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié. La Partie destinataire ne divulguera que les informations légalement requises et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour obtenir un traitement confidentiel pour toute Information confidentielle ainsi divulguée.
19.1.4. Droits exclusifs. La Partie divulgatrice conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur toute Information confidentielle divulguée dans le cadre du Contrat. Les Parties reconnaissent en outre que le Fournisseur peut, à sa discrétion pendant la durée du Contrat, fournir des idées, des commentaires, des suggestions ou d’autres retours concernant les caractéristiques ou les fonctionnalités des produits et de la technologie de Panduit (« Retours »). Si de tels Commentaires sont fournis, le Fournisseur cède à Panduit tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces Commentaires.
19.1.5. Mesure d’injonction. La Partie destinataire reconnaît que si elle-même ou d’autres tiers autorisés à recevoir des Informations confidentielles enfreignent les dispositions du Contrat, alors la Partie divulgatrice peut subir un préjudice immédiat et irréparable pour lequel des dommages-intérêts pourraient ne pas suffire. En conséquence, la Partie destinataire convient que, en sus de tous les autres recours prévus par la loi ou en équité, la Partie divulgatrice est en droit de demander une mesure d’injonction.
19.1.6. Annonces publiques. Sauf accord écrit séparé, aucune Partie ne fera de déclaration (qu’elle soit orale ou écrite) dans tout communiqué de presse, publicité externe, matériel de marketing ou de promotion concernant l’objet du Contrat ou la relation entre les Parties.
19.2. Notifications. Toutes les notifications requises ou autorisées aux présentes doivent être faites par écrit et seront réputées avoir été valablement données : (i) lors de la remise en main propre à la Partie destinataire ; (ii) lorsqu’elles sont envoyées par courrier électronique si l’envoi a lieu pendant les heures ouvrables normales du destinataire, sinon, le jour ouvrable suivant ; (iii) cinq (5) jours après leur envoi par courrier recommandé, avec accusé de réception, affranchissement prépayé ; ou (iv) un (1) jour après dépôt auprès d’un transporteur express reconnu au niveau national, spécifiant une livraison le lendemain, avec accusé de réception écrit. Toutes les communications devront être envoyées à l’adresse indiquée sur le bon de commande applicable ou à toute autre adresse que ladite Partie pourrait désigner par un préavis écrit de cinq (5) jours notifié à l’autre Partie.
19.3. Absence de relation de mandat, de partenariat et d’exclusivité. Aucune dispositions contenue dans le présent Contrat n’est destinée à constituer ni ne sera réputée constituer une relation de partenariat, de distribution, de mandat, d’emploi ou de coentreprise entre les Parties. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Le Contrat ne crée aucune relation d’exclusivité entre les Parties.
19.4. Cession. Aucune des Parties n’aura le droit ou le pouvoir de céder le Contrat ou de déléguer ses responsabilités en vertu des présentes sans le consentement écrit exprès de l’autre Partie, à l’exception du fait que l’une ou l’autre Partie peut céder le Contrat à la partie survivante dans le cadre d’une fusion de ladite Partie avec une autre entité ou dans le cadre de l’acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. Toute tentative d’agir contrairement à la phrase précédente constituera un manquement au Contrat et sera nulle et non avenue. Dans le cas où le Contrat est dûment cédé, les dispositions du Contrat seront contraignantes et bénéficieront aux Parties aux présentes ainsi qu’à leurs successeurs et ayants droit.
19.5. Survivance. Les dispositions du Contrat qui, par leur nature, survivent à l’expiration ou à la résiliation du Contrat demeureront applicables jusqu’à leur exécution complète et seront contraignantes pour les Parties ainsi que leurs représentants légaux, successeurs et ayants droit.
19.6. Divisibilité. Les Parties conviennent que si une disposition du présent Contrat est réputée être en violation ou contraire à toute loi, règle ou réglementation applicable invoquée par un tribunal compétent, alors cette disposition sera inapplicable et supprimée du présent Contrat. Toutefois, toutes les autres dispositions du présent Contrat demeureront pleinement applicables à condition que la suppression de cette disposition ne dénature pas le Contrat ou qu’elle ne le rende pas inapplicable.
19.7. Modification et renonciation. Aucun avenant, modification, résiliation ou renonciation à l’une quelconque des conditions du Contrat, et aucun consentement à tout écart par l’une ou l’autre Partie à cet égard, ne sera effectif à moins d’être établi par écrit et signé par les deux Parties. Le cas échéant, une telle renonciation ou un tel consentement ne sera effectif que pour le cas précis et aux fins précises pour lesquels il a été donné, sauf indication contraire. Aucune relation commerciale entre le Fournisseur et Panduit, ni aucun retard ou omission de la part de Panduit dans l’exercice d’un quelconque droit ou recours accordé en vertu du Contrat, ne saurait constituer une renonciation à ces droits, et chaque droit et recours de Panduit prévu aux présentes est cumulatif, concurrent et s’ajoute à tout autre droit ou recours disponible en droit ou en équité.
19.8. Droit applicable, compétence et langue. Le présent Contrat ainsi que les droits et obligations des parties en vertu du présent Contrat ne seront pas régis par les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM), ni par la Convention des Nations unies sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises, telles qu’amendées, mais les droits et obligations des parties en vertu du présent Contrat seront régis par les lois de l’État de l’Illinois, y compris ses dispositions du Code de commerce uniforme (Uniform Commercial Code), sans égard à ses règles ou dispositions en matière de conflit de lois. Tout litige ou réclamation découlant du présent Contrat sera entendu par la Cour de circuit du Comté de Cook dans l’Illinois, ou par le tribunal fédéral de district du District nord de l’Illinois. L’anglais sera la langue officielle du Contrat.
19.9. Intégralité de l’accord. En cas de conflit entre les présentes Conditions d’achat et un bon de commande accepté, les présentes Conditions d’achat prévaudront, à l’exception du fait que le bon de commande prévaudra en ce qui concerne le prix, la quantité, la date de livraison ou les conditions d’expédition qui y sont expressément énoncés. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord conclu entre les parties concernant son objet et remplace l’ensemble des propositions, déclarations ou affirmations antérieures, qu’elles soient verbales ou écrites, à l’exclusion de tout accord de confidentialité autonome.
19.10. Autorité. Le Fournisseur et Panduit déclarent qu’ils jouissent de la pleine autorité et du pouvoir de conclure le présent Contrat et de l’exécuter, et de fournir l’ensemble des déclarations, garanties et engagements contenus dans les présentes.