Wirksamkeitsdatum: 10. September 2026
Panduit Einkaufsbedingungen
Sofern in einer von beiden Parteien unterzeichneten schriftlichen Liefervereinbarung nichts anderes vereinbart wurde, gelten diese Einkaufsbedingungen (die „Einkaufsbedingungen”) für jede Bestellung, die von der jeweiligen Panduit-Gesellschaft ausgestellt wird, sei es Panduit Corp. oder eines ihrer verbundenen Unternehmen (jeweils „Panduit”). Diese Einkaufsbedingungen bilden zusammen mit jeder auf ihrer Grundlage ausgestellten Bestellung die „Vereinbarung” zwischen Panduit und dem Unternehmen, das die entsprechende Bestellung erhält („Lieferant”), in Bezug auf die in dieser Bestellung ausgewiesenen Produkte und Dienstleistungen. Ergänzungen oder Änderungen der Vereinbarung sind für Panduit nur verbindlich, wenn sie schriftlich vereinbart und von einem bevollmächtigten Vertreter von Panduit unterzeichnet wurden.
Panduit lehnt ausdrücklich alle vorgedruckten, nicht ausgehandelten Bedingungen in Preisangeboten, Angebotsvorschlägen, Bestellbestätigungen, allgemeinen Verkaufsbedingungen oder ähnlichen Dokumenten des Lieferanten ab, die diese Einkaufsbedingungen ergänzen, von ihnen abweichen oder mit ihnen unvereinbar sind. Alle derartigen vorgeschlagenen Bedingungen gelten nicht als Ablehnung der Bestellung von Panduit, sondern als vorgeschlagene wesentliche Änderung, und die Bestellung gilt als durch den Lieferanten ohne diese zusätzlichen, abweichenden oder widersprüchlichen Bedingungen angenommen. Jegliche Leistungserbringung durch den Lieferanten gemäß einer Bestellung, einschließlich der Herstellung oder des Versands von Produkten oder des Beginns der Erbringung von Dienstleistungen, gilt als Annahme ausschließlich zu diesen Einkaufsbedingungen. Falls eine Bestellung nach geltendem Recht als Annahme eines vorherigen Angebots des Lieferanten gilt, ist diese Annahme auf diese Einkaufsbedingungen beschränkt und steht ausdrücklich unter der Bedingung, dass der Lieferant ihnen zustimmt. Das Versäumnis von Panduit, solchen Bedingungen in einer Kommunikation vom Lieferanten zu widersprechen darf nicht als eine Zustimmung zu diesen Bedingungen ausgelegt werden.
Diese Einkaufsbedingungen gelten ab dem oben angegebenen Wirksamkeitsdatum und können von Panduit von Zeit zu Zeit aktualisiert werden; solche Aktualisierungen gelten jedoch nur für Bestellungen, die nach dem Datum der aktualisierten Einkaufsbedingungen erteilt werden, und ändern nicht die Bedingungen bereits angenommener Bestellungen.
1. Bestellungen, Preis und Zahlungsbedingungen.
1.1. Der Lieferant verpflichtet sich, Panduit die Produkte und Dienstleistungen zu den in der Bestellung angegebenen Preisen zu liefern bzw. zu erbringen (die „Produkte” und „Dienstleistungen”), und Panduit ist gegenüber dem Lieferanten nicht zur Zahlung anderer als der in der Bestellung von Panduit angegebenen Kosten verpflichtet. Alle Preisänderungen müssen von beiden Parteien gemeinsam vereinbart und in einer geänderten Bestellung dokumentiert werden.
1.2. Sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbart haben, enthalten alle Preise sämtliche Kosten und Aufwendungen für das Verpacken, die Verpackung in Kisten und Kartons sowie alle sonstigen ähnlichen finanziellen Beiträge oder Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Produktion, Herstellung und dem Verkauf der Produkte und/oder Dienstleistungen; diese trägt allein der Lieferant.
1.3. Der Lieferant verpflichtet sich, innerhalb eines (1) Geschäftstages nach Eingang der Bestellung von Panduit eine Auftragsbestätigung per Antwort-E-Mail oder über das ORACLE iSupplier Portal zu senden. Falls der Lieferant keine Bestätigung innerhalb der im ersten Satz dieses Abschnitts 1.3 festgelegten Frist ausstellt oder anderweitig mit der Erfüllung der Bestellung beginnt, gilt die Bestellung als vom Lieferanten angenommen. Der Lieferant darf eine Bestellung nur ablehnen, wenn Preis, Menge, Lieferdatum oder Versandbedingungen der Bestellung wesentlich von dem in der Bestellung genannten Angebot des Lieferanten abweichen; eine solche Ablehnung muss schriftlich erfolgen, die Abweichung benennen und innerhalb der oben genannten Bestätigungsfrist übermittelt werden. Zur Klarstellung: Das Recht des Lieferanten zur Ablehnung gemäß diesem Abschnitt 1.3 erstreckt sich nicht auf vorgedruckte oder allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten, für die ausschließlich der zweite Absatz dieser Einkaufsbedingungen maßgeblich ist.
1.4. Die Parteien vereinbaren, dass der Lieferant Rechnungen bei Versand der Produkte oder nach vollständiger Erbringung der Dienstleistungen ausstellt. Panduit bezahlt Rechnungen ohne Abzug 90 Tage nach Rechnungseingang, vorausgesetzt, dass die betreffenden Produkte in der Betriebsstätte von Panduit eingegangen sind und die Dienstleistungen erbracht wurden. Alle von Panduit an den Lieferanten zu zahlenden Beträge verstehen sich abzüglich jeglicher Verbindlichkeiten des Lieferanten gegenüber Panduit. Panduit behält sich das Recht vor, Beträge, die der Lieferant Panduit gemäß der Vereinbarung schuldet, gegen sämtliche ausstehende zukünftige Rechnungsbeträge aufzurechnen.
1.5. Jede Rechnung muss die Bestellnummer, die Positionsnummer (falls zutreffend), die Abrufnummer (falls zutreffend), die Artikelnummer, eine Beschreibung der Produkte oder Dienstleistungen, die Einzelpreise, die Mengen und die jeweiligen Positionsgesamtbeträge enthalten. Sollte die Bestellung mehr als einen Artikel enthalten, muss die Rechnung des Lieferanten die entsprechenden Artikel eindeutig zuordnen. Alle Rechnungen müssen den Anforderungen der jeweils zuständigen Steuerbehörde entsprechen und Daten sowie Registrierungsnummern enthalten, die es Panduit ermöglichen, die berechneten Steuern in angemessenem Umfang steuerlich anrechnen zu lassen.
1.6. Die Parteien vereinbaren, dass alle Zahlungen von Panduit an den Lieferanten per ACH (direkte Kontogutschrift) oder über ein gleichwertiges elektronisches Zahlungsverfahren erfolgen.
2. Spezifikationen, geistiges Eigentum von Panduit und kundenspezifische Arbeiten.
2.1. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass alle im Rahmen der Vereinbarung gekauften Produkte, einschließlich der Verpackung, den in der Bestellung festgelegten Spezifikationen (die „Spezifikationen”) entsprechen.
2.2. Wenn die Produkte oder Spezifikationen von Panduit bereitgestellte Entwürfe oder geistiges Eigentum von Panduit (eingetragen oder nicht eingetragen) in Bezug auf Patente, Marken, Handelsnamen, Logos, Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisse oder andere gewerbliche Schutzrechte („geistiges Eigentum von Panduit”) enthalten, bleibt Panduit alleiniger Inhaber dieses geistigen Eigentums, und der Lieferant darf es ausschließlich zur Herstellung und Lieferung der Produkte an Panduit nutzen.
2.3. Wenn Panduit den Lieferanten für professionelle Dienstleistungen zur Entwicklung kundenspezifischer Merkmale oder Funktionen im Zusammenhang mit den Produkten bezahlt („kundenspezifische Arbeiten”), müssen die Einzelheiten dieser kundenspezifischen Arbeiten und die Vergütung in einer von beiden Parteien vereinbarten Leistungsbeschreibung oder einem von beiden Parteien vereinbarten Angebot festgelegt werden. Sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbart haben, stehen sämtliche Urheberrechte, Patente, Geschäftsgeheimnisse oder sonstigen Rechte an geistigem Eigentum im Zusammenhang mit kundenspezifischen Arbeiten ausschließlich Panduit zu und gelten für die Zwecke der Vereinbarung als geistiges Eigentum von Panduit; die betreffenden Arbeiten gelten, soweit möglich, als Auftragswerk (work made for hire) für Panduit im Sinne von Title 17 des United States Code. Der Lieferant tritt sämtliche Rechte, Eigentumsrechte oder sonstigen Rechtspositionen, die ihm oder seinem Personal an dem Arbeitsergebnis im Zusammenhang mit kundenspezifischen Arbeiten zustehen, einschließlich sämtlicher diesbezüglicher Urheberrechte oder Rechte an geistigem Eigentum, automatisch zum Zeitpunkt der Erstellung des Arbeitsergebnisses an Panduit ab und überträgt und übereignet diese, ohne dass es einer weiteren Gegenleistung bedarf. Der Lieferant hat dafür zu sorgen, dass sein Personal diese Rechte zum selben Zeitpunkt und unter denselben Bedingungen ebenfalls automatisch an Panduit abtritt, überträgt und übereignet. Auf Verlangen von Panduit hat der Lieferant alle weiteren Maßnahmen zu ergreifen, die geeignet sind, dieser Abtretung volle und ordnungsgemäße Wirksamkeit zu verleihen, einschließlich der Unterzeichnung und Übergabe von Übertragungsurkunden, und dafür zu sorgen, dass sein Personal diese Maßnahmen ebenfalls ergreift. Wenn der Lieferant keine gesetzlich anerkannten Rechte an geistigem Eigentum an den kundenspezifischen Arbeiten auf Panduit übertragen kann, kommen diese kundenspezifischen Arbeiten in jedem Fall ausschließlich Panduit zugute. Der Lieferant darf sie weder für eigene Zwecke nutzen noch für andere Käufer herstellen, an diese verkaufen oder an diese lizenzieren. Wenn sich der Lieferant bereit erklärt, kundenspezifische Arbeiten als Teil mit eigener Teilenummer oder als Bestandteil eines Teils mit einer anderen Teilenummer für Panduit herzustellen und an Panduit zu verkaufen, gelten diese kundenspezifischen Arbeiten für die Zwecke der Vereinbarung als „Produkt”.
2.4. Der Lieferant gewährt Panduit das Recht, sämtliche vom Lieferanten an Panduit bereitgestellten Marketingmaterialien und Schulungsunterlagen zu den Produkten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Spezifikationsblätter, Unterlagen zur Vertriebsunterstützung sowie Benutzer- und Schulungshandbücher für die Produkte („Marketingmaterialien”), weltweit auf beliebige Weise oder in beliebigen Medien zu nutzen, zu kopieren, zu verbreiten, zu zeigen, zu verändern, daraus abgeleitete Werke zu erstellen und Dritten die Nutzung zu gestatten, um die Produkte zu bewerben, zu verkaufen und zu nutzen.
2.5. Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Panduit, die nicht unbillig verweigert werden darf, keine seiner Verpflichtungen aus einer Bestellung an Subunternehmer übertragen. Der Lieferant hat sicherzustellen, dass jeder genehmigte Subunternehmer an Verpflichtungen gebunden ist, die im Wesentlichen den Verpflichtungen des Lieferanten aus der Vereinbarung entsprechen, einschließlich der Verpflichtungen aus den Abschnitten 5 (Produkt- und Dienstleistungsgewährleistungen), 10 (Freistellung), 13 (Einhaltung der Gesetze), 14 (Export-Compliance und Sicherheit der Lieferkette) und 19.1 (Vertraulichkeit). Der Lieferant bleibt für die Leistungserbringung jedes genehmigten Subunternehmers in vollem Umfang verantwortlich.
3. Versandbedingungen, Verlustrisiko und Eigentumsübergang.
3.1. Der Lieferant stimmt den folgenden Versandbedingungen zu, sofern in einer angenommenen Bestellung nichts anderes festgelegt ist: (a) Lieferungen aus den kontinentalen USA an einen Bestimmungsort in den kontinentalen USA erfolgen FCA, Betriebsstätte des Lieferanten, und (b) Lieferungen von außerhalb der kontinentalen USA an einen beliebigen Bestimmungsort weltweit erfolgen EXW, Betriebsstätte des Lieferanten (INCOTERMS 2020). Übergang des Verlustrisikos gemäß den geltenden Versandbedingungen. Das Eigentum an den Produkten geht gleichzeitig mit dem Verlustrisiko auf Panduit über.
3.2. Der Lieferant verpflichtet sich, an den in der Bestellung angegebenen Lieferort zu versenden und die in der Bestellung festgelegten Anlieferungsvorschriften einzuhalten.
4.1. Der Lieferant hat das Produkt unter Einhaltung der einvernehmlich vereinbarten und in der Bestellung festgelegten Lieferzeiten bereitzustellen. „Lieferzeit” bezeichnet den Zeitraum von der Annahme der Bestellung durch den Lieferanten bis zum Liefertermin.
4.2. Der Lieferant hat die Produkte zu dem in der angenommenen Bestellung angegebenen Termin (dem „Liefertermin”) und an dem dort angegebenen Ort zu liefern und die Dienstleistungen zu diesem Termin und an diesem Ort zu erbringen. Panduit hat das Recht, den Liefertermin ohne zusätzliche Kosten um einen Zeitraum von bis zu dreißig (30) Tagen zu verschieben.
4.3. Wenn die Produkte nicht zum Liefertermin geliefert oder die Dienstleistungen nicht zu diesem Termin erbracht werden, kann Panduit (a) mit dem Lieferanten einen neuen Liefertermin vereinbaren, wobei Panduit für jede volle Woche der Verzögerung ab dem ursprünglichen Liefertermin bis zur tatsächlichen Lieferung der Produkte oder Erbringung der Dienstleistungen Anspruch auf eine Gutschrift in Höhe von zwei Prozent (2 %) der für die verspäteten Produkte oder Dienstleistungen zu zahlenden Gesamtentgelte hat, die auf die noch ausstehenden, an den Lieferanten zu zahlenden Entgelte angerechnet wird; (b) die Bestellung hinsichtlich einiger oder aller verspäteten Produkte oder Dienstleistungen stornieren, ähnliche Waren oder Dienstleistungen von einem anderen Lieferanten beziehen und sich die Panduit dadurch entstehenden Mehrkosten für ähnliche Waren und Dienstleistungen vom Lieferanten erstatten lassen; und/oder (c) die Lieferung beschleunigen (einschließlich des Einsatzes eines ausschließlich für diese Lieferung genutzten Lieferwagens oder des Versands per Luftfracht auf Kosten des Lieferanten; diese Kosten können auch Flughafengebühren und Lagerkosten umfassen). Die Parteien vereinbaren, dass die in diesem Abschnitt 4.3 festgelegten Gutschriften eine angemessene Schätzung des tatsächlichen Schadens von Panduit darstellen und keine Vertragsstrafe sind. Die in diesem Abschnitt 4.3 dargelegten Rechtsbehelfe sind nicht abschließend, und Panduit behält sich alle Rechte und Rechtsbehelfe gemäß der Vereinbarung, nach Billigkeitsrecht und Gesetz bei einem Verstoß des Lieferanten gegen Abschnitt 4.2 vor.
4.4. Sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbart haben, sind die Waren jeder Bestellung vollständig in einer Sendung zu versenden, und Panduit behält sich das Recht vor, eingehende Übermengen, Nachlieferungen oder Teillieferungen zurückzuweisen.
4.5. Panduit hat das Recht, durch einen schriftlichen Änderungsauftrag an den Lieferanten Änderungen an einer angenommenen Bestellung in Bezug auf Spezifikationen, Mengen, Liefertermine und Verpackungsmethoden vorzunehmen. Sofern der Lieferant der Auffassung ist, dass sich eine angeforderte Änderung auf den Preis oder den Lieferplan auswirkt, hat er Panduit innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Erhalt des Änderungsauftrags von Panduit schriftlich unter Beifügung entsprechender Nachweise zu benachrichtigen. Panduit und der Lieferant haben sich schriftlich einvernehmlich auf etwaige Anpassungen von Preis, Liefertermin oder Zeitplan zu einigen, die sich aus der angeforderten Änderung ergeben. Der Lieferant gilt als auf seinen Anspruch auf eine Anpassung verzichtend, sofern er diesen nicht innerhalb der oben genannten Frist von fünf (5) Geschäftstagen geltend macht. Der Lieferant darf die Erfüllung der von Änderungen nicht betroffenen Teile der Bestellung nicht einstellen, während über Änderungen verhandelt wird.
5. Produkt- und Dienstleistungsgewährleistungen.
5.1. Der Lieferant sichert zu und garantiert für einen Zeitraum von achtzehn (18) Monaten ab Eingang der Produkte in der Betriebsstätte von Panduit, dass die Produkte:
5.1.1. in allen wesentlichen Belangen den Spezifikationen entsprechen;
5.1.2. von handelsüblicher Qualität und frei von versteckten oder sonstigen Konstruktions-, Material- und Verarbeitungsmängeln sind;
5.1.3. für den von Panduit vorgesehenen besonderen Zweck, der dem Lieferanten bekannt ist, geeignet sind und dessen Anforderungen genügen;
5.1.4. weder Rechte Dritter an geistigem Eigentum verletzen noch gegen diese verstoßen noch auf einer widerrechtlichen Aneignung solcher Rechte beruhen; und
5.1.5. neu sind und der Lieferant Panduit daran rechtswirksam das Eigentum frei von sämtlichen Belastungen überträgt.
5.2. Der Lieferant sichert zu und garantiert, dass alle im Rahmen einer Bestellung erbrachten Dienstleistungen:
5.2.1. von Personal mit den erforderlichen Fähigkeiten, Erfahrungen, Zulassungen und Qualifikationen gemäß allgemein anerkannten Branchenstandards erbracht werden;
5.2.2. fristgerecht, fachmännisch und professionell erbracht werden;
5.2.3. in allen wesentlichen Belangen den Spezifikationen, Standards, Zeichnungen, Qualitätsanforderungen und Leistungsanforderungen entsprechen, die je nach Fall in der maßgeblichen Leistungsbeschreibung oder im maßgeblichen Angebot festgelegt sind; und
5.2.4. weder Rechte Dritter an geistigem Eigentum verletzen noch gegen diese verstoßen noch auf einer widerrechtlichen Aneignung solcher Rechte beruhen.
5.3. Panduit benachrichtigt den Lieferanten über mangelhafte Produkte, indem Panduit ihm das Formular Nr. C2-0428 zusendet und damit eine Anforderung von Korrekturmaßnahmen („CAR”) einleitet. „Mangelhafte Produkte” sind Produkte, die nicht den im vorstehenden Abschnitt 5.1 festgelegten Produktzusicherungen und -garantien entsprechen. Der Lieferant hat auf die CAR gemäß den darin festgelegten Verfahren und Fristen zu reagieren.
5.4. Nach einer solchen Benachrichtigung des Lieferanten über mangelhafte Produkte hat nach alleinigem Ermessen von Panduit der Lieferant an Panduit den Kaufpreis der mangelhaften Produkte zu erstatten oder gutzuschreiben oder die mangelhaften Produkte kostenlos und zeitgerecht zu reparieren oder zu ersetzen. Zusätzlich zum Ersatz der mangelhaften Produkte oder zur Erstattung ihres Kaufpreises stimmt der Lieferant zu, Panduit alle tatsächlichen und angemessenen Kosten und Ausgaben zu erstatten, die aufgrund der mangelhaften Produkte entstanden sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Rechtsanwaltshonorare und jegliche Kosten, die bei der Inspektion, Rückgabe, dem Eingang, Transport, der Obhut und Verwahrung der mangelhaften Produkte sowie der Deinstallation der mangelhaften Produkte und der Reinstallation der Ersatzprodukte entstanden sind. Panduit kann nach alleinigem Ermessen vom Lieferanten verlangen, die Luftfrachtkosten für den Versand der Ersatzprodukte zu übernehmen, wenn dies erforderlich ist, um den Bedarf der Kunden von Panduit zu erfüllen. Nach Benachrichtigung des Lieferanten über die mangelhaften Produkte kann Panduit alle ausstehenden Bestellungen für Produkte mit Teilenummern stornieren, bei denen mangelhafte Produkte festgestellt wurden. Nach einer solchen Stornierung ist Panduit dem Lieferanten gegenüber nicht für Geldbeträge haftbar, die für die stornierten Bestellungen fällig sind, einschließlich der Kosten für fertiggestellte Produkte, unfertige Produkte oder Materialien, die bereits erworben worden sind oder für deren Erwerb ein Vertrag abgeschlossen worden ist. Wenn mangelhafte Produkte zur Analyse an den Lieferanten zurückgeschickt werden und die Mängel sich bestätigen, stimmt der Lieferant zu, die mangelhaften Produkte auf seine Kosten an einem für beide Parteien annehmbaren Termin und, wenn von Panduit gewünscht, in Anwesenheit eines Vertreters von Panduit zu vernichten.
5.5. Panduit behält sich das Recht vor, mangelhafte Produkte zu sortieren/nachzuarbeiten, um den Produktionsfluss von Panduit aufrechtzuerhalten und den Kundenbedarf zu decken. In solch einem Fall stimmt der Lieferant zu, Panduit alle angemessenen Arbeitskosten zuzüglich damit zusammenhängender Material- und Gerätekosten, die dem Sortieren/Nacharbeiten durch Panduit zugeordnet werden können, zu erstatten.
5.6. Falls Panduit, einer der Kunden von Panduit oder eine staatliche Stelle, Behörde oder Einrichtung zu irgendeinem Zeitpunkt feststellt (selbst wenn die in Abschnitt 5.1 dargelegten Produktgewährleistungen abgelaufen sind), dass die im Rahmen einer Bestellung an Panduit verkauften Produkte aufgrund von Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten unsicher sind und eine Rückrufaktion erforderlich ist („Rückruf”), hat Panduit das Recht, einen solchen Rückruf durchzuführen. Nach alleinigem Ermessen von Panduit hat der Lieferant Panduit den Kaufpreis des vom Rückruf betroffenen Produkts zu erstatten oder gutzuschreiben oder das Produkt zu reparieren oder zu ersetzen. Der Lieferant erstattet Panduit alle angemessenen Kosten, die mit einem Rückruf verbunden sind.
6. Besondere Gewährleistungen für Produkte, die Software enthalten.
6.1. Soweit Produkte Softwarecode enthalten („Software”), gewährt der Lieferant Panduit eine weltweite, lizenzgebührenfreie, nicht ausschließliche Lizenz zur Nutzung, Ausführung, Vervielfältigung und Unterlizenzierung der Software zur Durchführung der Vereinbarung, insbesondere zur Vorführung, Vermarktung, zum Vertrieb oder Verkauf der Software in Verbindung mit den Produkten.
6.2. Zusätzlich zu den oben aufgeführten Produktgewährleistungen gilt Folgendes: (a) Die Software muss frei von Viren, Hintertüren oder anderem Schadcode sein und (b) der Lieferant hat die Bestimmungen aller Lizenzen oder Vereinbarungen einzuhalten, die sich auf in die Software integrierte Technologie Dritter, einschließlich Open-Source-Software, beziehen. „Open-Source-Software” bezeichnet jedes Computerprogramm, dessen Quellcode veröffentlicht und für jedermann zur Einsichtnahme und Nutzung verfügbar ist und das unter einer Lizenzvereinbarung bereitgestellt wird, die es Empfängern gestattet, den Quellcode des Programms oder daraus abgeleiteter Werke ohne Zahlung von Gebühren oder Lizenzgebühren zu kopieren, zu verändern, daraus abgeleitete Werke zu erstellen und/oder zu verbreiten. Beispielsweise sind alle Lizenzen, die von opensource.org zertifiziert und auf deren Website aufgeführt sind, Open-Source-Software-Lizenzen.
6.3. Ungeachtet des Vorgenannten sichert der Lieferant zu und garantiert, dass die Software keine Open-Source-Software enthält, die (a) Panduit, die Kunden von Panduit oder die Endnutzer der Produkte verpflichten würde oder zu verpflichten beansprucht, Quellcode offenzulegen, unentgeltlich zurückzugeben oder Eigentumsrechte an Quellcode in einen Open-Source-Pool oder ein allgemeines Lizenzmodell einzubringen; (b) erfordern würde, dass proprietäre Technologie von Panduit, den Kunden von Panduit oder den Endnutzern aus irgendeinem Grund lizenziert, verkauft, offengelegt, mit anderen geteilt, durch Reverse Engineering analysiert, disassembliert, dekompiliert oder anderweitig verfügbar gemacht wird; (c) in irgendeiner Weise die Möglichkeit einschränken würde, Lizenzgebühren zu erheben oder anderweitig eine Vergütung im Zusammenhang mit dem Verkauf, der Vermarktung, der Lizenzierung oder dem Vertrieb der Produkte zu verlangen.
6.4. Falls Panduit den Quellcode, die Build-Tools und die zugehörige Dokumentation des Lieferanten treuhänderisch hinterlegen möchte, haben die Parteien die Bedingungen einer solchen Hinterlegung einvernehmlich in einer separaten schriftlichen Vereinbarung festzulegen.
7. Prozessverbesserungen. Der Lieferant hat nach Treu und Glauben mit Panduit zusammenzuarbeiten, um globale Prozessverbesserungen in den Bereichen Technologie, Qualität, Reaktionsfähigkeit, Lieferung und Kosten zu erzielen. Die Leistung des Lieferanten gemäß diesem Abschnitt 7 kann in einem Panduit-Lieferantenbewertungsbogen erfasst werden, den die Parteien regelmäßig überprüfen. Die Parteien haben nach Treu und Glauben zusammenzuarbeiten, um die Leistung des Lieferanten in den im Panduit-Lieferantenbewertungsbogen festgelegten Kategorien zu verbessern.
8.1. Der Lieferant stimmt zu, jeder Produktionscharge der Produkte ein von einem bevollmächtigten Vertreter des Lieferanten unterzeichnetes Konformitätszertifikat beizulegen, in dem der Lieferant bescheinigt, dass die Produkte allen geltenden Spezifikationen entsprechen und dass Testberichte und andere Nachweise der Konformität mit den Spezifikationen aufbewahrt werden und von Panduit eingesehen werden können.
8.2. Wenn von Panduit gefordert, stimmt der Lieferant zu, jeder Sendung von Produkten Materialzeugnisse und Daten von Vergleichstests (d. h. ein Analysenzertifikat) beizulegen.
8.3. Der Lieferant hat Panduit mindestens 180 Tage im Voraus schriftlich über die Umsetzung jeglicher Änderungen zu benachrichtigen, die die Form, Passform oder Funktion eines Produkts betreffen, sowie über jegliche Verfahrensänderungen oder Änderungen an den Geräten, dem Produktionsstandort oder dem Material und/oder den Komponenten, die der Lieferant einkauft und die in die Produkte integriert, mit ihnen kombiniert oder vermischt werden.
9. Kontinuierliche Belieferung.
9.1. Der Lieferant ist sich bewusst, dass die kontinuierliche Belieferung mit den Produkten für die Geschäftstätigkeit von Panduit von wesentlicher Bedeutung ist. Der Lieferant hat auf eigene Kosten die notwendigen oder angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die ununterbrochene Belieferung von Panduit mit Produkten auch bei allen vorhersehbaren oder vernünftigerweise zu erwartenden Ereignissen oder Umständen sicherzustellen, die die Leistungserbringung des Lieferanten gemäß der Vereinbarung unterbrechen oder verzögern könnten.
9.2. Panduit kann dem Lieferanten regelmäßig Prognosen übermitteln. Sofern zwischen den Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, dienen Prognosen nur Planungszwecken, sind unverbindlich und stellen keine Bestellung, keinen Kauf und keine Verpflichtung dar.
9.3. Der Lieferant hat Panduit mindestens zwölf (12) Monate vor der Einstellung der Herstellung, der Abkündigung und/oder der Einstellung der Lieferung bestimmter Produkte schriftlich zu benachrichtigen.
10.1. Der Lieferant ist verpflichtet, Panduit, die verbundenen Unternehmen von Panduit sowie deren leitende Angestellte, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter und die Wiederverkäufer und Endkunden von Panduit, die die Produkte beziehen (zusammen die „Freigestellten Parteien”), von sämtlichen Verlusten, Schäden, Verbindlichkeiten, Fehlbeträgen, Ansprüchen, Klagen, Urteilen, Vergleichen, Zinsen, zugesprochenen Beträgen, Strafen, Bußgeldern, Kosten oder Auslagen jeglicher Art, einschließlich angemessener Anwaltskosten, der Kosten der Durchsetzung von Freistellungsrechten gemäß der Vereinbarung sowie der Kosten der Inanspruchnahme von Versicherern, die einer Freigestellten Partei entstehen (zusammen „Verluste”), freizustellen, sie dagegen zu verteidigen und schadlos zu halten, sofern diese Verluste aus einem Anspruch eines Dritten gegen eine Freigestellte Partei entstehen, der auf Folgendes zurückzuführen ist:
10.1.1. Produkte, die Personenschäden, Tod, Sachschäden oder wirtschaftliche Verluste verursachen;
10.1.2. jegliche fahrlässige oder mit einem höheren Verschuldensgrad begangene Handlung oder Unterlassung des Lieferanten oder seiner Vertreter (einschließlich jeglichen leichtfertigen oder vorsätzlichen Fehlverhaltens) im Zusammenhang mit der Erfüllung der Vereinbarung durch den Lieferanten;
10.1.3. jegliches Versäumnis des Lieferanten oder seiner Vertreter, die Abschnitte 13 und 14 der Vereinbarung einzuhalten; oder
10.1.4. jegliche Behauptungen, dass die Produkte (allein oder in Kombination mit anderen Produkten, mit denen sie verwendet werden, sofern eine solche Kombination dem normalen Gebrauch des Produkts entspricht) oder Marketingmaterialien die Rechte eines Dritten am geistigen Eigentum verletzen; unbeschadet der übrigen Bestimmungen dieses Abschnitts 10 treffen den Lieferanten jedoch keine Verpflichtungen hinsichtlich solcher Ansprüche, soweit diese durch das geistige Eigentum von Panduit oder durch von Panduit vorgenommene Änderungen an den Marketingmaterialien verursacht werden.
10.2. Für die Zwecke der Vereinbarung bezeichnet „Anspruch” jeden Anspruch, jeden Klagegrund, jede Forderung, jede Klage, jedes Schiedsverfahren, jede Mitteilung über einen Rechtsverstoß, jedes Verfahren, jeden Rechtsstreit, jede Vorladung, jede Ladung, jede gerichtliche Anordnung zum Erscheinen oder zur Vorlage von Unterlagen sowie jede Untersuchung jeglicher Art, einschließlich zivil-, straf-, verwaltungs- oder aufsichtsrechtlicher oder sonstiger Art, unabhängig davon, ob sie auf Common Law, Billigkeitsrecht oder einer sonstigen Grundlage beruhen.
10.3. Der Lieferant übernimmt die Leitung der Verteidigung gegen jeglichen Anspruch, einschließlich Rechtsmittelverfahren, Verhandlungen sowie jeglicher Beilegung oder vergleichsweisen Regelung des Anspruchs; dabei hat Panduit das Recht, die Bedingungen jeglicher Beilegung oder vergleichsweisen Regelung zu genehmigen.
11. Haftungsbegrenzung. MIT AUSNAHME DER VERPFLICHTUNGEN DES LIEFERANTEN GEMÄSS DEN ABSCHNITTEN 5 (PRODUKT- UND DIENSTLEISTUNGSGEWÄHRLEISTUNGEN), 10 (FREISTELLUNG), 13 (EINHALTUNG DER GESETZE), 14 (EXPORT-COMPLIANCE UND SICHERHEIT DER LIEFERKETTE) UND 19.1 (VERTRAULICHKEIT) SOWIE DER HAFTUNG AUFGRUND GROBER FAHRLÄSSIGKEIT ODER VORSÄTZLICHEN FEHLVERHALTENS EINER PARTEI HAFTET KEINE PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN FÜR MITTELBARE SCHÄDEN, NEBENSCHÄDEN, BESONDERE SCHÄDEN, FOLGESCHÄDEN ODER SCHADENSERSATZ MIT STRAFCHARAKTER AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DER VEREINBARUNG, UNABHÄNGIG VON DER HAFTUNGSGRUNDLAGE. DIE GESAMTHAFTUNG VON PANDUIT GEGENÜBER DEM LIEFERANTEN AUS ODER IM ZUSAMMENHANG MIT EINER BESTELLUNG IST AUF DIE BETRÄGE BEGRENZT, DIE PANDUIT IM RAHMEN DIESER BESTELLUNG WÄHREND DER ZWÖLF (12) MONATE VOR DEM ERSTEN EREIGNIS, DAS DEN ANSPRUCH BEGRÜNDET, AN DEN LIEFERANTEN GEZAHLT HAT. DIE VORSTEHENDE HAFTUNGSBEGRENZUNG VON PANDUIT GILT NICHT FÜR BETRÄGE, DIE PANDUIT FÜR PRODUKTE UND DIENSTLEISTUNGEN SCHULDET, DIE IM RAHMEN DER JEWEILIGEN BESTELLUNG GELIEFERT BZW. ERBRACHT UND ABGENOMMEN WURDEN.
12.1. Der Lieferant muss für die Dauer der Geschäftsbeziehung und ein (1) Jahr darüber hinaus einen Versicherungsschutz aufrechterhalten oder aufrechterhalten lassen, der hinsichtlich der Versicherungsarten und Deckungssummen mindestens den nachstehenden Anforderungen entspricht. Die nachstehenden Deckungssummen (für die Abschnitte 12.1.1, 12.1.2 und 12.1.3) können durch die Kombination mit einer Umbrella- oder Exzedentenhaftpflichtversicherung erreicht werden.
12.1.1. Betriebs- oder allgemeine Haftpflichtversicherung („CGL”) mit einem Versicherungsschutz, der insbesondere Körperverletzungen, Sachschäden, Persönlichkeitsrechtsverletzungen, Werberechtsverletzungen, vertragliche Haftung, selbständige Auftragnehmer, Betriebsstätten/Betriebsabläufe sowie Produkte/abgeschlossene Arbeiten umfasst, mit Deckungssummen von mindestens 5.000.000 $ je Schadensereignis und 5.000.000 $ insgesamt. Diese Police muss auf Schadensereignisbasis abgeschlossen sein.
12.1.2. Falls der Lieferant zur Erbringung von Dienstleistungen ein Fahrzeug einsetzt: Kraftfahrzeug-Haftpflichtversicherung für alle eigenen, fremden und gemieteten Fahrzeuge mit einer pauschalen Deckungssumme für Personen- und Sachschäden von mindestens 5.000.000 $ je Unfall;
12.1.3. Arbeitsunfallversicherung für das gesamte Personal, das der Lieferant direkt oder aufgrund eines Vertrags mit einem von ihm genutzten Lohnabrechnungsdienstleister beschäftigt, gemäß den geltenden Bundes- und einzelstaatlichen Gesetzen, sowie Arbeitgeberhaftpflichtversicherung mit Deckungssummen von mindestens 1.000.000 $ je Person und 1.000.000 $ je Unfall oder Erkrankung in der jeweiligen Rechtsordnung.
12.1.4. Falls der Lieferant Software-Dienstleistungen oder Dienstleistungen für digitale Produkte erbringt oder Software liefert, muss er eine Berufshaftpflichtversicherung für Fehler und Unterlassungen im Technologiebereich („Tech E&O”) mit einer Deckungssumme von mindestens 5.000.000 $ je Schadensereignis/Anspruch und 5.000.000 $ insgesamt aufrechterhalten. Wenn die Police auf dem Anspruchserhebungsprinzip („Claims-made”) beruht, muss sie für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Ablauf der Vertragslaufzeit in Kraft bleiben.
12.1.5. Wenn der Lieferant im Eigentum von Panduit stehende Gegenstände wie Werkzeuge und Komponenten installiert, repariert oder wartet, muss er eine Sachversicherung aufrechterhalten, die das Eigentum von Panduit abdeckt. Diese Versicherung muss auf dem Bedingungsformular „Special Causes of Loss Form” beruhen und die vollen Wiederbeschaffungskosten abdecken sowie eine Klausel über einen vereinbarten Versicherungswert enthalten.
12.2. Der Lieferant verpflichtet sich, auch nach Erfüllung oder Beendigung der Vereinbarung weiterhin Haftpflichtversicherungsschutz für Produkte und abgeschlossene Arbeiten zu beschaffen und aufrechtzuerhalten. Sämtliche gegebenenfalls vorhandenen Versicherungspolicen, die auf dem Anspruchserhebungsprinzip („Claims-made”) beruhen, müssen Verluste oder Schäden abdecken, die aus Handlungen oder Verletzungen entstehen, die während eines Zeitraums erfolgen bzw. eintreten, in dem der Lieferant gemäß der Vereinbarung zur Aufrechterhaltung des Versicherungsschutzes verpflichtet ist.
12.3. Alle oben genannten Versicherungspolicen müssen:
12.3.1. „Panduit Corp., deren verbundene Unternehmen und Tochtergesellschaften” als zusätzliche Versicherte einschließen (ausgenommen die Arbeitsunfallversicherung). Für CGL: (a) Zusatzklausel für laufende Tätigkeiten (CG 20 26 oder gleichwertig) und (b) Zusatzklausel für abgeschlossene Tätigkeiten (CG 20 37 oder gleichwertig);
12.3.2. eine Zusatzklausel mit Regressverzicht zugunsten von „Panduit Corp., deren verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften” enthalten;
12.3.3. eine Zusatzklausel enthalten, wonach der Versicherungsschutz vorrangig gilt, keine Beteiligung anderer Versicherungen verlangt und keine Exzedentendeckung gegenüber anderen wirksamen oder in Anspruch nehmbaren Versicherungen von „Panduit Corp., deren verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften” darstellt (ausgenommen die Arbeitsunfallversicherung)
12.3.4. bei Versicherungsunternehmen abgeschlossen werden, die in dem Rechtsgebiet, in dem sich die Produkte befinden, zum Geschäftsbetrieb zugelassen sind und ein aktuelles Best’s-Rating von mindestens A- VII aufweisen;
12.3.5. keinen Ausschluss der gegenseitigen Haftung der Versicherten („Cross Liability”) oder der getrennten Betrachtung ihrer Versicherungsinteressen („Severability of Interests”) enthalten;
12.3.6. Versicherungsschutz für die im Rahmen der Vereinbarung übernommenen Haftungs- und Freistellungsverpflichtungen umfassen, wobei die Vereinbarung als versicherter Vertrag gilt. Die gemäß der Vereinbarung vorgeschriebenen oder vom Lieferanten tatsächlich vorgehaltenen Deckungssummen dieser Versicherungen begrenzen weder die Haftung des Lieferanten noch entbinden sie ihn von irgendeiner Verpflichtung aus dieser Vereinbarung;
12.3.7. vorsehen, dass wesentliche Änderungen oder Kündigungen erst nach einer schriftlichen Mitteilung an „Panduit Corp., deren verbundene Unternehmen und Tochtergesellschaften” mit einer Vorankündigungsfrist von dreißig (30) Tagen wirksam werden dürfen; und
12.3.8. Der Lieferant hat sämtliche Selbstbehalte und Eigenbehalte zu tragen.
13. Rechtstreue. Jede Partei hat jederzeit alle Gesetze einzuhalten, die für die Vereinbarung, ihre Geschäftstätigkeit sowie die Ausübung ihrer Rechte und die Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung gelten. Darüber hinaus sichert der Lieferant zu und garantiert, dass er den ihm gesondert zur Verfügung gestellten Verhaltenskodex für Lieferanten von Panduit einhalten wird. Panduits Verhaltenskodex für Lieferanten kann von gelegentlich durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten aktualisiert werden. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen hat der Lieferant die nachstehend aufgeführten spezifischen Anforderungen einzuhalten:
13.1. Einhaltung von Umweltvorschriften.
13.1.1. Der Lieferant hat sicherzustellen, dass die Produkte und sämtliche zugehörigen Verpackungen der Panduit-Spezifikation für in Produkten und Verpackungen zu kontrollierende chemische Stoffe, Formular C2-0834, einschließlich des darin genannten Anhangs A – Von Panduit kontrollierte Stoffe, Formular C2-0835, sowie RoHS und REACH entsprechen, jeweils in der dem Lieferanten gesondert zur Verfügung gestellten Fassung.
13.1.2. Der Lieferant hat angemessene Bewertungen von Risikobereichen durchzuführen, um Umweltrisiken zu mindern. Der Lieferant hat sich in angemessenem Umfang darum zu bemühen, dass ein Bericht über seine CO2-Emissionen veröffentlicht wird, und solche Berichte Panduit auf Anfrage zur Verfügung zu stellen. Darüber hinaus hat der Lieferant Sensibilisierungsschulungen für die betreffenden Mitarbeiter und Unterlieferanten durchzuführen, um die Nachhaltigkeit in seiner Lieferkette zu gewährleisten.
13.2. Einhaltung von Arbeitsstandards. Der Lieferant hat regelmäßig Risikobereiche zu bewerten, um Risiken für Arbeits- und Menschenrechte (z. B. moderne Sklaverei, Kinderarbeit) zu mindern. Der Lieferant darf Mitarbeiter und/oder Auftragnehmer bei der Personalbeschaffung oder im Rahmen seiner Lieferkette nicht diskriminieren.
13.3. Auf Anfrage von Panduit hat der Lieferant Panduit Folgendes bereitzustellen: (a) eine schriftliche Bestätigung der Einhaltung geltender Gesetze sowie der spezifischen Anforderungen gemäß diesem Abschnitt 13 durch den Lieferanten; (b) eine schriftliche Bestätigung über die Herkunft aller Inhaltsstoffe, Materialien oder Komponenten in den Produkten, einschließlich der Menge dieser Inhaltsstoffe/Materialien/Komponenten; und (c) alle zusätzlichen Informationen über die Produkte, deren Inhaltsstoffe/Materialien/Komponenten sowie die Lieferkette des Lieferanten für die Produkte, damit Panduit seine gesetzlichen Verpflichtungen sowie die Anforderungen seiner Kunden an Sorgfaltsprüfungen, Offenlegungen und Audits rechtzeitig erfüllen kann, einschließlich der Beantwortung von Anfragen zu Konfliktmineralien und deren Herkunft. Der Lieferant hat Anfragen gemäß diesem Abschnitt 13 in der von Panduit nach billigem Ermessen verlangten Weise und im entsprechend verlangten Format zu beantworten.
14. Export-Compliance und Sicherheit der Lieferkette.
14.1. Der Lieferant ist entweder direkt oder indirekt für den Import und Export der an Panduit verkauften Produkte verantwortlich und muss alle geltenden Gesetze kennen und einhalten, die den internationalen Handel regeln, einschließlich der US-Sanktionsgesetze und der Sanktionsgesetze der Länder, in denen der Lieferant Geschäfte tätigt. Dazu gehört insbesondere, sicherzustellen, dass die an Panduit gelieferten Produkte:
14.1.1. weder direkt noch indirekt von Personen oder Organisationen bezogen werden, die auf Listen mit Handelsbeschränkungen belegter Parteien geführt werden;
14.1.2. weder direkt noch indirekt von Organisationen bezogen werden, die sich im Eigentum oder unter der Kontrolle von Parteien (d. h. wirtschaftlich Berechtigten) befinden, die Sanktionen unterliegen;
14.1.3. weder ganz noch teilweise in Ländern und Rechtsgebieten hergestellt oder produziert werden, die Sanktionen unterliegen;
14.1.4. nicht aus Rohstoffen und Vorprodukten bestehen, die ganz oder teilweise von mit Handelsbeschränkungen belegten Parteien oder in Ländern und Rechtsgebieten hergestellt oder produziert wurden, die Sanktionen unterliegen;
14.1.5. weder ganz noch teilweise, direkt oder indirekt, unter Einsatz von Zwangsarbeit hergestellt oder produziert werden; und
14.1.6. nicht aus Rohstoffen und Vorprodukten bestehen, die ganz oder teilweise, direkt oder indirekt, unter Einsatz von Zwangsarbeit hergestellt oder produziert wurden.
14.2. Der Lieferant muss genaue Zollanmeldungen abgeben und alle erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen oder sonstigen Erlaubnisse einholen (oder bei der Einholung behilflich sein). Er darf keine falschen Angaben zum Wert oder zur Beschaffenheit der Waren machen, die eine Haftung von Panduit begründen könnten.
14.3. Der Lieferant muss Panduit die Exportklassifikation aller von Panduit gekauften Produkte, Software und technischen Daten mitteilen. Diese muss aus den Klassifikationen der Commerce Control List gemäß den US Export Administration Regulations („EAR”) (d. h. der geltenden Export-Kontrollklassifikationsnummer oder der EAR99-Bezeichnung) oder einer anderen relevanten Exportklassifikation bestehen, die gemäß den Gesetzen und Vorschriften der zuständigen ausländischen Behörde bestimmt wird. Ferner muss der Lieferant angeben, ob diese Güter im Sinne der EAR als „Massenmarktprodukte” gelten. Der Lieferant muss Panduit auf Anfrage auch Informationen über die kryptografischen Eigenschaften und die Funktionalität aller von Panduit gekauften Produkte, Software und technischen Daten bereitstellen. Diese Informationen müssen insbesondere Folgendes umfassen: Zweck der Kryptographie, Arten der verwendeten Algorithmen, Schlüssellängen und kryptographische Informationen Dritter, die in das Produkt eingebettet oder integriert sind. Zusätzlich muss der Lieferant auf Anfrage von Panduit die aktuellen zolltariflichen Einstufungscodes des Harmonisierten Systems für jedes von Panduit gekaufte Produkt angeben. Wenn die INCOTERMS 2020 vorsehen, dass der Lieferant die erforderlichen Exportlizenzen einholt, muss der Lieferant alle für den Export der an Panduit verkauften Produkte erforderlichen Lizenzen beantragen. Der Lieferant wird Panduit gegebenenfalls auch die Ursprungszeugnisse oder andere erforderliche Bescheinigungen gemäß den geltenden internationalen, nationalen, regionalen oder lokalen Gesetzen, Vorschriften oder Handelspräferenzprogrammen bereitstellen.
14.4. Der Lieferant hat die Produkte ordnungsgemäß gemäß geltendem Recht und Industriestandards zu verpacken, zu kennzeichnen und gegebenenfalls zu versenden und Panduit Versandunterlagen zur Verfügung zu stellen, aus denen die Bestellnummer, die Identifikationsnummer des Lieferanten für die betreffenden Produkte, die Stückzahl in jeder Lieferung, die Anzahl der Kartons oder Container in jeder Lieferung, der Name des Lieferanten, die Frachtbriefnummer sowie das Ursprungsland hervorgehen. Darüber hinaus hat der Lieferant Panduit unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, wenn Produkte nach geltenden Gesetzen als gefährlich eingestuft werden. Falls ein an Panduit zu lieferndes Produkt gemäß dem OSHA Hazard Communication Standard (29 CFR Part 1910.1200) oder einem anderen ähnlichen geltenden Gesetz als gefährlich eingestuft wird, hat der Lieferant Panduit ein GHS-Sicherheitsdatenblatt für jedes Produkt bereitzustellen.
14.5. Der Lieferant nimmt zur Kenntnis, dass Panduit an dem von US Customs and Border Protection verwalteten Programm Customs Trade Partnership Against Terrorism sowie an ähnlichen Programmen weltweit zur Gewährleistung der Sicherheit der Lieferkette teilnimmt („Programme zur Lieferkettensicherheit”). Der Lieferant verpflichtet sich, die von Panduit und/oder den einschlägigen Programmen zur Lieferkettensicherheit geforderten angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um die physische Unversehrtheit und Sicherheit aller Sendungen an Panduit zu gewährleisten.
15. Zahlungsstopp. Sollte Panduit zu dem Schluss kommen, dass ein Verstoß gegen geltendes Recht erfolgt ist oder wahrscheinlich eintreten wird, kann Panduit Zahlungen im Rahmen der Vereinbarung so lange einbehalten, bis Panduit eine aus seiner Sicht zufriedenstellende Bestätigung erhalten hat, dass weder ein Verstoß erfolgt ist noch ein solcher wahrscheinlich eintreten wird. Darüber hinaus kann Panduit die Vereinbarung gemäß Abschnitt 18.1.1 kündigen.
16. Offenlegungspflichten. Der Lieferant hat Panduit unverzüglich schriftlich unter Angabe der relevanten Einzelheiten über jedes der folgenden Ereignisse oder Vorkommnisse sowie über alle Tatsachen oder Umstände zu unterrichten, die bei vernünftiger Betrachtung wahrscheinlich zu einem solchen Ereignis oder Vorkommnis führen werden: (a) jegliche Nichterfüllung einer seiner Verpflichtungen aus der Vereinbarung durch den Lieferanten; (b) jegliche Verzögerung bei der Lieferung von Produkten oder der Erbringung von Dienstleistungen; (c) jegliche Mängel oder Qualitätsprobleme in Bezug auf die Produkte; (d) jeglichen Kontrollwechsel beim Lieferanten; (e) jede wesentliche Änderung der finanziellen Situation des Lieferanten, durch die ihm Insolvenz droht oder er die Fähigkeit verliert, alle seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen; (f) jegliche Nichteinhaltung von Gesetzen durch den Lieferanten oder seine Subunternehmer; oder (g) jede behördliche Untersuchung, deren Gegenstand der Lieferant wird, insbesondere Untersuchungen im Zusammenhang mit Korruption oder handelsrechtliche Untersuchungen.
17. Inspektion und Prüfung. Der Lieferant gewährt Panduit und dessen bevollmächtigten Vertretern hiermit Zugang zu seinen Räumlichkeiten (einschließlich seiner zur Herstellung der Produkte genutzten Fertigungsbetriebe) sowie zu allen einschlägigen Dokumenten und sonstigen Informationen, unabhängig davon, ob diese in physischer oder nichtphysischer Form gespeichert sind, einschließlich aller Bücher, Aufzeichnungen und Konten, die in irgendeiner Weise mit der Leistungserbringung des Lieferanten im Rahmen der Vereinbarung zusammenhängen, auch in Bezug auf Zahlungen oder sonstige Transaktionen im Zusammenhang mit der Vereinbarung. Dieser Zugang dient der Überprüfung, ob der Lieferant die Bestimmungen der Vereinbarung einhält; Inspektionen vor Ort dürfen jedoch höchstens einmal jährlich stattfinden. Der Lieferant verpflichtet sich, im Zusammenhang mit jeder solchen Prüfung oder Inspektion uneingeschränkt mit Panduit zusammenzuarbeiten. Der Lieferant ist verpflichtet, während des Zeitraums, in dem er Produkte im Rahmen der Vereinbarung liefert oder Dienstleistungen erbringt, sowie für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren danach vollständige und genaue Bücher und Aufzeichnungen zu führen und alle sonstigen Finanzinformationen vollständig und genau vorzuhalten, jeweils gemäß GAAP. Auf Anforderung von Panduit hat der Lieferant Panduit und dessen Vertretern zu ermöglichen, von den Beteiligten seiner Lieferkette für die Produkte die Informationen und die Mitwirkung zu erhalten, die nach diesem Abschnitt 17 vom Lieferanten verlangt werden.
18. Stornierung einer Bestellung.
18.1. Panduit kann eine Bestellung durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten ohne jegliche Haftung gegenüber dem Lieferanten teilweise oder vollständig stornieren, wenn:
18.1.1. der Lieferant gegen die Vereinbarung verstößt und diesen Verstoß nicht innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung von Panduit behebt. Falls sich der Verstoß auf die Abschnitte 13, 14 oder 19.1 bezieht, muss vor der Stornierung keine Frist zur Behebung eingeräumt werden; oder
18.1.2. der Lieferant zahlungsunfähig wird, eine allgemeine Vermögensabtretung zugunsten der Gläubiger vornimmt, für sein Unternehmen oder seine Vermögenswerte ein Verwalter bestellt wird oder er dessen Bestellung zulässt, er seine Geschäftstätigkeit einstellt, in eine unsichere finanzielle Lage gerät oder ein Verfahren nach geltendem Insolvenzrecht oder sonstigen nationalen, bundesrechtlichen, einzelstaatlichen oder lokalen Rechtsvorschriften zur Insolvenz oder zum Schutz von Gläubigerrechten in Anspruch nimmt oder einem solchen Verfahren unterworfen wird.
18.2. Panduit kann eine Bestellung jederzeit vor dem Versand der Produkte oder dem Beginn der Erbringung der Dienstleistungen durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten ohne Angabe von Gründen teilweise oder vollständig stornieren, wobei Panduit dem Lieferanten die tatsächlichen, belegten und angemessenen Kosten für unfertige Erzeugnisse und Rohstoffe zu erstatten hat, die speziell für die stornierte Bestellung beschafft wurden und vom Lieferanten weder zurückgegeben noch in zumutbarer Weise anderweitig verwendet werden können. Ungeachtet des Vorstehenden darf die Haftung von Panduit gegenüber dem Lieferanten in keinem Fall zehn Prozent (10 %) des Wertes des stornierten Teils der Bestellung übersteigen. Der Lieferant trägt die Beweislast für alle diese Beträge und hat wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um diese Kosten zu mindern.
18.3. Der Lieferant kann eine Bestellung ausschließlich für den Fall kündigen, dass Panduit unbestrittene fällige Beträge aus einer Bestellung nicht innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung des Lieferanten, in der die unbezahlten Beträge aufgeführt sind, begleicht. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass dem Lieferanten darüber hinaus aus keinem Grund ein Recht zur Kündigung einer Bestellung zusteht.
19.1.1. „Vertrauliche Informationen” im Sinne der Vereinbarung umfassen: (a) das Bestehen der Vereinbarung, (b) das Bestehen der Beziehung zwischen den Parteien und
19.1.1.1. Für Panduit: sämtliche Informationen über Panduits Geschäftstätigkeit, Prozesse, Einrichtungen, Kunden, Lieferanten, Anforderungen an Lieferanten, Produkte und Technologie sowie über Bestellungen im Rahmen der Vereinbarung.
19.1.1.2. Für den Lieferanten: sämtliche Informationen über die Geschäftstätigkeit, die Einrichtungen, Kunden, Lieferanten und die Preisgestaltung des Lieferanten.
19.1.1.3. Eine Partei, die Vertrauliche Informationen offenlegt, ist eine „offenlegende Partei”. Eine Partei, die Vertrauliche Informationen empfängt, ist eine „empfangende Partei”.
19.1.2. Verpflichtungen der empfangenden Partei.
19.1.2.1. Die empfangende Partei darf Vertrauliche Informationen nur zum Zweck der Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Vereinbarung verwenden.
19.1.2.2. Die empfangende Partei hat Vertrauliche Informationen mit derselben Sorgfalt vor unbefugter Offenlegung oder Veröffentlichung zu schützen, die sie zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen gleicher Art anwendet, mindestens jedoch mit angemessener Sorgfalt.
19.1.2.3. Sofern die offenlegende Partei nicht schriftlich etwas anderes genehmigt, darf die empfangende Partei die Vertraulichen Informationen keinen Dritten offenlegen. Ausgenommen sind ihre Mitarbeiter, ihre verbundenen Unternehmen und deren Mitarbeiter, genehmigte Subunternehmer sowie Fachberater, sofern diese die Informationen kennen müssen und Vertraulichkeitsverpflichtungen unterliegen, die den hierin enthaltenen im Wesentlichen entsprechen.
19.1.3.1. Die Vereinbarung begründet für eine empfangende Partei keine Verpflichtung in Bezug auf Vertrauliche Informationen, die (a) sich bereits vor dem Erhalt von der offenlegenden Partei im Besitz der empfangenden Partei befanden; (b) ohne Verschulden der empfangenden Partei öffentlich bekannt sind oder werden; (c) der empfangenden Partei von einem Dritten offengelegt werden, außer wenn die empfangende Partei weiß oder vernünftigerweise wissen müsste, dass eine solche Offenlegung eine rechtswidrige oder unerlaubte Handlung darstellt; oder (d) von der empfangenden Partei eigenständig ohne Nutzung Vertraulicher Informationen entwickelt werden.
19.1.3.2. Falls die empfangende Partei rechtlich verpflichtet wird, Vertrauliche Informationen offenzulegen, hat sie die offenlegende Partei unverzüglich schriftlich zu benachrichtigen, damit diese eine Schutzanordnung beantragen oder einen anderen geeigneten Rechtsbehelf einlegen kann. Die empfangende Partei wird nur solche Informationen offenlegen, deren Offenlegung rechtlich vorgeschrieben ist, und wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um eine vertrauliche Behandlung aller derart offengelegten Vertraulichen Informationen zu erwirken.
19.1.4. Eigentumsrechte. Die offenlegende Partei behält sämtliche Rechte am geistigen Eigentum an allen Vertraulichen Informationen, die im Rahmen der Vereinbarung offengelegt werden. Die Parteien nehmen ferner zur Kenntnis, dass der Lieferant während der Laufzeit der Vereinbarung nach eigenem Ermessen Ideen, Kommentare, Vorschläge oder sonstige Rückmeldungen zu den Merkmalen oder der Funktionalität der Produkte und Technologie von Panduit geben kann („Feedback”). Für den Fall, dass solches Feedback bereitgestellt wird, überträgt der Lieferant sämtliche Rechte, Eigentumsrechte und sonstigen Rechtspositionen an diesem Feedback auf Panduit.
19.1.5. Gerichtlicher Unterlassungsrechtsschutz. Die empfangende Partei erkennt an, dass der offenlegenden Partei im Falle eines Verstoßes gegen die Bestimmungen der Vereinbarung durch die empfangende Partei oder andere zum Empfang Vertraulicher Informationen berechtigte Dritte ein unmittelbarer, nicht wiedergutzumachender Schaden entstehen kann, für den Schadensersatz in Geld möglicherweise nicht ausreicht. Die empfangende Partei stimmt daher zu, dass die offenlegende Partei neben allen anderen Rechtsbehelfen, die ihr nach Common Law oder Billigkeitsrecht zustehen, auch berechtigt ist, gerichtlichen Unterlassungsrechtsschutz zu beantragen.
19.1.6. Öffentliche Bekanntmachungen. Sofern nicht gesondert schriftlich vereinbart, darf keine der Parteien in Pressemitteilungen, externer Werbung, Marketing- oder Werbematerialien mündliche oder schriftliche Erklärungen zum Gegenstand der Vereinbarung oder zur Beziehung zwischen den Parteien abgeben.
19.2. Mitteilungen. Alle gemäß dieser Vereinbarung erforderlichen oder zulässigen Mitteilungen müssen schriftlich erfolgen und gelten als wirksam zugestellt: (i) bei persönlicher Übergabe an die zu benachrichtigende Partei; (ii) bei Versand per E-Mail, sofern diese während der üblichen Geschäftszeiten des Empfängers gesendet wird, andernfalls am nächsten Geschäftstag; (iii) fünf (5) Tage nach Versand per Einschreiben (Registered Mail oder Certified Mail) mit angefordertem Rückschein und im Voraus bezahltem Porto; oder (iv) einen (1) Tag nach Übergabe an einen landesweit anerkannten Kurierdienst für Übernachtzustellungen mit dem Auftrag zur Zustellung am nächsten Tag und mit schriftlicher Empfangsbestätigung. Alle Mitteilungen sind an die in der jeweiligen Bestellung angegebene Adresse oder an eine andere Adresse zu senden, die die betreffende Partei der anderen Partei fünf (5) Tage im Voraus schriftlich mitteilt.
19.3. Kein Vertretungsverhältnis/Partnerschaft/Nicht-Exklusivität. Keine Bestimmung der Vereinbarung bezweckt die Begründung einer Partnerschaft, eines Vertriebsverhältnisses, eines Vertretungsverhältnisses, eines Arbeitgeber-Arbeitnehmer-Verhältnisses oder eines Joint-Venture-Verhältnisses zwischen den Parteien oder darf in diesem Sinne ausgelegt werden. Die Parteien sind selbständige Auftragnehmer. Die Vereinbarung begründet kein exklusives Verhältnis zwischen den Parteien.
19.4. Abtretung. Keine der Parteien ist berechtigt oder befugt, die Vereinbarung ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung der anderen Partei abzutreten oder ihre Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung zu übertragen; jedoch darf jede Partei die Vereinbarung im Falle ihrer Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger oder der Übernahme aller oder im Wesentlichen aller ihrer Vermögenswerte an den fortbestehenden Rechtsträger abtreten. Jeder Versuch, dies entgegen dem vorstehenden Satz zu tun, stellt einen Verstoß gegen die Vereinbarung dar und ist nichtig. Im Falle einer ordnungsgemäßen Abtretung der Vereinbarung sind deren Bestimmungen für die Parteien dieser Vereinbarung sowie deren Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich und gelten zu deren Gunsten.
19.5. Fortgeltung. Alle Bestimmungen der Vereinbarung, die ihrer Natur nach über den Ablauf oder die Beendigung der Vereinbarung hinausgelten, bleiben bis zu ihrer Erfüllung in Kraft und sind für die Parteien sowie deren gesetzliche Vertreter, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich.
19.6. Salvatorische Klausel. Die Parteien vereinbaren, dass ein Teil dieser Vereinbarung nicht durchsetzbar ist und aus dieser Vereinbarung gestrichen wird, wenn festgestellt wird, dass er gegen maßgebliches Recht oder gegen von einem zuständigen Gericht erlassene Regeln oder Vorschriften verstößt oder diesen entgegensteht. Sämtliche anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben jedoch in vollem Umfang wirksam, solange die Löschung dieses Teils sich weder wesentlich auf die Art der Vereinbarung auswirkt noch die Vereinbarung undurchsetzbar macht.
19.7. Änderung und Verzicht. Änderungen, Modifizierungen oder Aufhebungen einzelner Bestimmungen der Vereinbarung, ein Verzicht auf deren Anwendung sowie die Zustimmung zu einer Abweichung davon durch eine der Parteien sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen und von beiden Parteien unterzeichnet sind; ein solcher Verzicht oder eine solche Zustimmung gilt dann, sofern nicht anders angegeben, nur für den konkreten Einzelfall und den konkreten Zweck, für den der Verzicht erklärt oder die Zustimmung erteilt wurde. Weder eine zwischen dem Lieferanten und Panduit bestehende Geschäftspraxis noch eine Verzögerung oder Unterlassung seitens Panduit bei der Ausübung eines im Rahmen der Vereinbarung gewährten Rechts oder Rechtsbehelfs gilt als Verzicht auf solche Rechte; sämtliche hierin vorgesehenen Rechte und Rechtsbehelfe von Panduit können kumulativ und gleichzeitig geltend gemacht werden und bestehen zusätzlich zu allen weiteren nach Common Law oder Billigkeitsrecht verfügbaren Rechten und Rechtsbehelfen.
19.8. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Sprache. Diese Vereinbarung und die Rechte und Pflichten der Parteien aus dieser Vereinbarung unterliegen nicht den Bestimmungen der United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) oder der United Nations Convention on the Limitation Period in the International Sale of Goods in der jeweils geänderten Fassung; vielmehr unterliegen die Rechte und Pflichten der Parteien aus dieser Vereinbarung dem Recht des Bundesstaates Illinois einschließlich der dort geltenden Bestimmungen des Uniform Commercial Code, unter Ausschluss seiner kollisionsrechtlichen Regeln und Vorschriften. Über sämtliche Streitigkeiten oder Ansprüche aus dieser Vereinbarung ist vor dem Circuit Court of Cook County, Illinois, oder dem Federal District Court for the Northern District of Illinois zu verhandeln. Englisch ist die offizielle Sprache der Vereinbarung.
19.9. Gesamte Vereinbarung. Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesen Einkaufsbedingungen und einer angenommenen Bestellung haben diese Einkaufsbedingungen Vorrang; hinsichtlich der in der Bestellung ausdrücklich festgelegten Preise, Mengen, Liefertermine oder Versandbedingungen ist jedoch die Bestellung maßgebend. Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien bezüglich ihres Gegenstandes dar und ersetzt alle früheren mündlichen oder schriftlichen Angebote, Zusicherungen oder Erklärungen, mit Ausnahme etwaiger eigenständiger Vertraulichkeitsvereinbarungen.
19.10. Befugnis. Der Lieferant und Panduit erklären, dass sie die uneingeschränkte Befugnis und Vollmacht haben, diese Vereinbarung abzuschließen und ihre Verpflichtungen daraus zu erfüllen sowie alle hierin festgelegten Zusicherungen und Garantien abzugeben und Verpflichtungen einzugehen.