Fecha de entrada en vigencia: 10 de septiembre de 2026
Términos y condiciones de compra de Panduit
Salvo que se acuerde algo distinto en un acuerdo de suministro por escrito firmado por ambas partes, los presentes Términos y condiciones de compra (los “Términos de compra”) regirán cada orden de compra emitida por la entidad de Panduit correspondiente, ya sea Panduit Corp. o una de sus filiales (cada una, “Panduit”). Estos Términos de compra, junto con cada orden de compra emitida en virtud del presente, constituyen el “Acuerdo” entre Panduit y la entidad que recibe la orden de compra aplicable (“Proveedor”) con respecto a los Productos y Servicios identificados en dicha orden de compra. Ninguna adición al Acuerdo o modificación de este será vinculante para Panduit a menos que se acuerde por escrito y esté firmada por un representante autorizado de Panduit.
Panduit rechaza de forma específica todos los términos preimpresos y no negociados en cotizaciones, propuestas, confirmaciones de órdenes de compra, términos y condiciones de venta estándares o documentos similares del Proveedor que sean adicionales a, diferentes de o incoherentes con estos Términos de compra. Ninguno de estos términos propuestos operará como un rechazo de la orden de compra de Panduit, sino que dichos términos se considerarán una propuesta de alteración sustancial, y la orden de compra se considerará aceptada por el Proveedor sin dichos términos adicionales, diferentes o discrepantes. Cualquier ejecución de sus obligaciones por parte del Proveedor conforme a una orden de compra, incluyendo la fabricación o el envío de los Productos o el inicio de los Servicios, se considerará una aceptación únicamente según estos Términos de compra. Si una orden de compra se considera, conforme a la ley aplicable, una aceptación de una oferta previa por parte del Proveedor, dicha aceptación está limitada y expresamente condicionada al consentimiento del Proveedor a estos Términos de compra. La falta de oposición por parte de Panduit a cualquier término o condición contenidos en cualquier comunicación enviada por el Proveedor no se interpretará como una aceptación de dichos términos y condiciones.
Estos Términos de compra entran en vigor a partir de la Fecha de entrada en vigencia establecida anteriormente y pueden ser actualizados por Panduit periódicamente, sin perjuicio de lo cual dichas actualizaciones se aplicarán únicamente a las órdenes de compra emitidas después de la fecha de los Términos de compra actualizados y no modificarán los términos de ninguna orden de compra previamente aceptada.
1. Órdenes de compra, precio y condiciones de pago.
1.1. El Proveedor acepta suministrar a Panduit los productos y servicios a los precios establecidos en la orden de compra (los “Productos” y “Servicios”), y Panduit no será responsable ante el Proveedor por ningún cargo no especificado en la orden de compra de Panduit. Cualquier modificación de precios debe ser convenida de mutuo acuerdo por las partes y documentada en una orden de compra modificada.
1.2. Salvo que las partes acuerden algo distinto por escrito, todos los precios incluyen, y el Proveedor es el único responsable de, todos los costos y gastos relacionados con el embalaje y el acondicionamiento en cajones y cajas, y cualquier otra contribución u obligación financiera similar relacionada con la producción, fabricación y venta de los Productos o Servicios.
1.3. El Proveedor acepta enviar una confirmación de la orden de compra respondiendo al correo electrónico o a través del Portal iSupplier de ORACLE en el plazo de un (1) día hábil después de recibir la orden de compra de Panduit. Si el Proveedor no emite una confirmación dentro del plazo establecido en la primera oración de esta Sección 1.3 o comienza de otro modo la ejecución de dicha orden de compra, se considerará que el Proveedor ha aceptado la orden de compra. El Proveedor solo puede rechazar una orden de compra si el precio, la cantidad, la fecha de entrega o los términos de envío de la orden de compra son sustancialmente discrepantes con la cotización del Proveedor a la que se hace referencia en la orden de compra, siempre que dicho rechazo conste por escrito, especifique la discrepancia y se notifique dentro del período de confirmación establecido anteriormente. Para evitar dudas, el derecho del Proveedor a rechazar según esta Sección 1.3 no se extiende a ninguno de los términos y condiciones preimpresos o estándar del Proveedor, los cuales se rigen exclusivamente por el segundo párrafo de estos Términos de compra.
1.4. Las Partes acuerdan que el Proveedor emitirá facturas al momento del envío del Producto o a la finalización de los Servicios. Panduit pagará las facturas a 90 días netos a partir de la recepción de la factura, siempre que dichos Productos hayan sido recibidos en las instalaciones de Panduit y los Servicios hayan sido prestados. Todos los montos adeudados por Panduit al Proveedor son netos de cualquier deuda del Proveedor con Panduit. Panduit se reserva el derecho de compensar cualquier monto adeudado a Panduit por el Proveedor en virtud del Acuerdo de todas y cada una de las facturas futuras pendientes.
1.5. Cada factura deberá hacer referencia al número de orden de compra, número de línea (cuando corresponda), número de liberación (cuando corresponda), número de artículo, una descripción de los Productos o Servicios, precios de artículos por línea, cantidades e importes totales por línea. Si la orden de compra contiene más de un artículo, la factura del Proveedor hará las referencias adecuadas. Todas las facturas deberán cumplir con los requisitos de cada autoridad fiscal pertinente, y deberán contener datos y números de registro que permitan a Panduit obtener el crédito adecuado por cualquier impuesto cobrado.
1.6. Las Partes acuerdan que todos los pagos realizados por Panduit al Proveedor se realizarán a través de la Cámara de Compensación Automatizada (Automated Clearing House, ACH) (depósito directo) o mediante un pago electrónico equivalente.
2. Especificaciones, PI de Panduit y trabajo personalizado.
2.1. El Proveedor declara y garantiza que todos los Productos, incluidos los empaques, adquiridos en virtud del Acuerdo cumplirán con las especificaciones establecidas en la orden de compra (las “Especificaciones”).
2.2. Si los Productos o las Especificaciones incorporan diseños proporcionados por Panduit o propiedad intelectual de Panduit (registrada o no registrada) en relación con patentes, marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad industrial (“PI de Panduit”), Panduit conserva la propiedad exclusiva de la PI de Panduit y el Proveedor no podrá usar ninguna PI de Panduit para un fin distinto de producir y suministrar los Productos a Panduit.
2.3. Si Panduit le paga al Proveedor por servicios profesionales para diseñar características o funcionalidades personalizadas relacionadas con los Productos (“Trabajo personalizado”), los detalles relacionados con dicho Trabajo personalizado y los cargos deben establecerse en una Declaración de trabajo o Cotización convenida de mutuo acuerdo. Salvo que las partes acuerden algo distinto por escrito, todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual asociados con el Trabajo personalizado serán propiedad exclusiva de Panduit y se convertirán en PI de Panduit a los fines del Acuerdo, y se considerarán, en la medida de lo posible, una obra realizada por encargo para Panduit en el sentido del Título 17 del Código de los Estados Unidos. El Proveedor cede, transfiere y transmite automáticamente, y hará que el personal del Proveedor ceda, transfiera y transmita automáticamente a Panduit, en el momento de la creación del producto del trabajo relacionado con el Trabajo personalizado, sin ningún requisito de contraprestación adicional, cualquier derecho, título o interés que el Proveedor o el personal del Proveedor puedan tener sobre el producto del trabajo relacionado con el Trabajo personalizado, incluidos los derechos de autor o derechos de propiedad intelectual relacionados con este. A solicitud de Panduit, el Proveedor tomará las medidas adicionales y hará que el personal del Proveedor tome las medidas adicionales, incluida la ejecución y entrega de instrumentos de transmisión, que fueran apropiadas para dar pleno y adecuado efecto a dicha cesión. Si el Proveedor no puede transferir ningún derecho de propiedad intelectual legalmente reconocido a Panduit sobre el Trabajo personalizado, entonces, en cualquier caso, dicho Trabajo personalizado será para el beneficio exclusivo de Panduit, y el Proveedor no podrá usar el Trabajo personalizado para su propio beneficio, ni producir, vender o licenciar dicho Trabajo personalizado a ningún otro comprador. Si el Proveedor acepta fabricar y vender Trabajo personalizado a Panduit como un número de pieza independiente o como incorporado a otro número de pieza, dicho Trabajo personalizado se considerará un “Producto” a los fines del Acuerdo.
2.4. El Proveedor otorga a Panduit el derecho a utilizar, copiar, distribuir, mostrar, modificar, crear obras derivadas de y permitir a otros utilizar cualquier material de marketing y documentos de capacitación relacionados con los Productos, incluyendo, entre otros, hojas de especificaciones, textos de habilitación de ventas y guías de capacitación y del usuario del Producto, que sean proporcionados por el Proveedor a Panduit (“Material de marketing”) con el propósito de la promoción, la venta y el uso de los Productos por parte de Panduit, de cualquier manera o en cualquier medio en cualquier parte del mundo.
2.5. El Proveedor no subcontratará ninguna de sus obligaciones en virtud de una orden de compra sin el consentimiento previo por escrito de Panduit, consentimiento que no será rehusado injustificadamente. El Proveedor deberá asegurarse de que cualquier subcontratista aprobado esté sujeto a obligaciones sustancialmente similares a las impuestas al Proveedor en virtud del Acuerdo, incluyendo las Secciones 5 (Garantías de Productos y Servicios), 10 (Indemnización), 13 (Cumplimiento de la ley), 14 (Cumplimiento de Exportaciones y Seguridad de la Cadena de Suministro) y 19.1 (Confidencialidad). El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de la ejecución de obligaciones por parte de cualquier subcontratista aprobado.
3. Términos de envío, riesgo de pérdida y título.
3.1. El Proveedor acepta los siguientes términos de envío, a menos que se establezca algo distinto en una orden de compra aceptada: (a) los envíos que se originan en los EE. UU. continentales para su entrega en los EE. UU. continentales son FCA (instalaciones del Proveedor) y (b) los envíos que se originan fuera de los EE. UU. continentales para su entrega en cualquier parte del mundo son EXW (instalación del Proveedor) (INCOTERMS 2020). El riesgo de pérdida se transfiere conforme a los términos de envío aplicables. La titularidad de los Productos pasa a Panduit al mismo tiempo que el riesgo de pérdida.
3.2. El Proveedor acepta realizar los envíos a la ubicación de entrega establecida en la orden de compra y seguir las instrucciones de envío establecidas en la orden de compra.
4.1. El Proveedor deberá suministrar el Producto de acuerdo con los Plazos de entrega convenida de mutuo acuerdo y que figuran en la orden de compra. “Plazos de entrega” hace referencia al período de tiempo desde la aceptación de la orden de compra por parte del Proveedor hasta la Fecha de entrega.
4.2. El Proveedor entregará los Productos y prestará los servicios en la fecha y en el lugar indicados en la orden de compra aceptada (la “Fecha de entrega”). Panduit tendrá el derecho, sin cargo adicional, de posponer la Fecha de entrega por un período de hasta treinta (30) días.
4.3. Si la entrega de los Productos o la prestación de los servicios no cumple con la Fecha de entrega, Panduit tendrá la opción de (a) acordar una nueva Fecha de entrega con el Proveedor, sin perjuicio de lo cual Panduit tendrá derecho a un crédito contra los cargos pendientes pagaderos al Proveedor equivalente al dos por ciento (2 %) de los cargos totales pagaderos por los Productos o Servicios demorados por semana completa de retraso a partir de la Fecha de entrega original hasta que los Productos o Servicios se entreguen o presten efectivamente; (b) cancelar algunos o todos los Productos o Servicios retrasados, y obtener bienes o servicios similares de un Proveedor alternativo y recuperar del Proveedor los costos marginales adicionales incurridos por Panduit por los bienes y servicios similares; o (c) acelerar la entrega (lo que incluye el uso de camionetas de uso exclusivo o flete aéreo a expensas del Proveedor; dichos gastos también pueden incluir tarifas de aeropuerto y costos de almacenamiento). Las Partes acuerdan que los créditos establecidos en esta Sección 4.3 representan una estimación razonable de los daños reales de Panduit y no constituyen una sanción. Los recursos establecidos en esta Sección 4.3 no son exclusivos y Panduit se reserva todos los derechos y recursos en virtud del Acuerdo, de equidad y de derecho contra el incumplimiento de la Sección 4.2 por parte del Proveedor.
4.4. Salvo que las Partes acuerden algo distinto por escrito, todos los pedidos incluidos en las órdenes de compra deben enviarse completos, y Panduit se reserva el derecho de rechazar cualquier cantidad excedente, entrega pendiente o envío parcial que reciba.
4.5. Panduit tendrá el derecho, mediante una orden de modificación por escrito dirigida al Proveedor, de realizar cambios a una orden de compra aceptada con respecto a las Especificaciones, cantidades, fechas de entrega y métodos de embalaje. Si el Proveedor considera que un cambio solicitado afecta el precio o el cronograma de entrega, el Proveedor deberá notificar a Panduit por escrito con documentación de respaldo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de la orden de modificación de Panduit. Panduit y el Proveedor deberán pautar de mutuo acuerdo y por escrito cualquier ajuste en el precio, la fecha de entrega o el cronograma resultante del cambio solicitado. Se considerará que el Proveedor renuncia a reclamar un ajuste a menos que presente la reclamación dentro del plazo de cinco (5) días hábiles establecido anteriormente. El Proveedor no interrumpirá la ejecución de ninguna parte no afectada de la orden de compra mientras se negocian los cambios.
5. Garantías de productos y servicios.
5.1. El Proveedor declara y garantiza por dieciocho (18) meses a partir de la recepción del Producto en las instalaciones de Panduit que los Productos:
5.1.1. cumplirán en todos los aspectos sustanciales con las Especificaciones;
5.1.2. serán comerciables y estarán libres de defectos, latentes o de otro tipo, en diseño, materiales y mano de obra;
5.1.3. serán aptos y suficientes para el propósito particular previsto por Panduit, del cual el Proveedor tiene conocimiento;
5.1.4. no infringirán, violarán ni se apropiarán indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, y
5.1.5. serán nuevos y serán transmitidos por el Proveedor a Panduit con legítima titularidad y libres de todo gravamen.
5.2. El Proveedor declara y garantiza que cualquier Servicio prestado en virtud de una orden de compra:
5.2.1. será prestado por personal de la habilidad, experiencia, licencias y calificaciones requeridas de acuerdo con los estándares generalmente reconocidos de la industria;
5.2.2. será prestado de manera oportuna, competente y profesional;
5.2.3. cumplirá en todos los aspectos sustanciales con las especificaciones, normas, dibujos, requisitos de calidad y requisitos de ejecución establecidos en la Declaración de trabajo o cotización correspondiente, según corresponda, y
5.2.4. no infringirá, violará ni se apropiará indebidamente de los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero.
5.3. Panduit notificará al Proveedor la existencia de Productos defectuosos mediante la presentación de una Solicitud de acción correctiva (Corrective Action Request, “CAR”) enviándole el Formulario n.º C2-0428. Los “Productos defectuosos” son Productos que no cumplen con las declaraciones y garantías del Producto establecidas en la Sección 5.1 anterior. El Proveedor deberá responder a la CAR de acuerdo con los procedimientos y plazos establecidos en esta.
5.4. Una vez notificada al Proveedor la existencia de Productos defectuosos, este, a la entera discreción de Panduit, reembolsará o abonará a Panduit el precio de compra de los Productos defectuosos, o bien reparará o reemplazará dichos productos sin costo alguno y en un plazo razonable. Además del reemplazo o reembolso del precio de compra de los Productos defectuosos, el Proveedor acuerda que reembolsará a Panduit todos los costos y gastos reales y razonables incurridos debido a los Productos defectuosos, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados y cualquier costo incurrido durante la inspección, devolución, recepción, transporte, cuidado y custodia de los Productos defectuosos, así como los costos de desinstalación de los Productos defectuosos y reinstalación de los Productos de reemplazo. Panduit puede, a su entera discreción, exigir al Proveedor que pague los costos de flete aéreo para el envío de Productos de reemplazo cuando sea necesario para satisfacer las demandas de los clientes de Panduit. Después de notificar al Proveedor sobre los Productos defectuosos, Panduit puede cancelar cualquier orden de compra pendiente para los números de pieza que se haya determinado que corresponden a Productos defectuosos. Tras dicha cancelación, Panduit no será responsable ante el Proveedor por ningún dinero adeudado por las órdenes de compra canceladas, incluido cualquier costo por Productos terminados, Productos en proceso de fabricación o materiales adquiridos o encargados. Si los Productos defectuosos se devuelven al Proveedor para su análisis y se confirman los defectos, el Proveedor acepta destruir dichos productos a cuenta del Proveedor, en una fecha convenida de mutuo acuerdo y, si Panduit lo solicita, en presencia del representante de Panduit.
5.5. Panduit se reserva el derecho de clasificar/reelaborar los Productos defectuosos para mantener el flujo de producción de Panduit y satisfacer la demanda de los clientes. En tal caso, el Proveedor acepta reembolsar a Panduit todos los costos de mano de obra razonables más los costos de materiales y equipos relacionados atribuibles a la clasificación/reelaboración de Panduit.
5.6. Si Panduit, cualquiera de los clientes de Panduit o cualquier entidad, agencia u organismo gubernamental determina en cualquier momento (incluso si las garantías del Producto establecidas en la Sección 5.1 han expirado) que los Productos vendidos a Panduit en virtud de una orden de compra no son seguros debido a actos u omisiones del Proveedor y es necesaria una campaña de retiro del mercado (“Retiro”), Panduit tendrá el derecho de implementar dicho Retiro. A entera discreción de Panduit, el Proveedor deberá reembolsar o acreditar a Panduit el precio de compra, o reparar o reemplazar el Producto sujeto al Retiro. El Proveedor reembolsará a Panduit todos los costos razonables asociados con cualquier Retiro.
6. Garantías especiales para Productos que contienen software.
6.1. En la medida en que los Productos contengan código de software (“Software”), el Proveedor otorga a Panduit una licencia mundial, libre de regalías y no exclusiva para usar, ejecutar, reproducir y sublicenciar el Software en cumplimiento del Acuerdo, con fines que incluyen, entre otros, la demostración, la comercialización, la distribución o la venta del Software en relación con los Productos.
6.2. Además de las garantías del Producto establecidas anteriormente, (a) el Software también deberá estar libre de virus, puertas traseras u otro código malicioso y (b) el Proveedor deberá cumplir con los términos de cualquier licencia o acuerdo relativo a tecnología de terceros, incluido el Software de código abierto incorporado al Software. “Software de código abierto” hace referencia a cualquier programa informático cuyo código fuente esté publicado y a disposición de cualquier persona para su consulta y uso, y que se facilite en virtud de un Acuerdo de licencia que permita a los destinatarios copiar, modificar, elaborar obras derivadas o distribuir el código fuente del programa o de dichas obras derivadas sin tener que abonar tasas ni regalías. A modo de ejemplo, todas las licencias certificadas por opensource.org y enumeradas en su sitio web son licencias de Software de código abierto.
6.3. No obstante lo anterior, el Proveedor declara y garantiza que el Software no contendrá ningún Software de código abierto que (a) cree obligaciones o pretenda crear obligaciones para Panduit, los clientes de Panduit o los usuarios finales de los Productos de divulgar el código fuente, ceder su titularidad como contribución al proyecto de origen o aportarlo a cualquier repositorio de código abierto o régimen general de licencias; (b) requiera que cualquier tecnología patentada de Panduit, de los clientes de Panduit o de los usuarios finales sea licenciada, vendida, divulgada, compartida, objeto de ingeniería inversa, desensamblada, descompilada o puesta a disposición de terceros de cualquier otra forma por cualquier razón; (c) limite de cualquier manera la capacidad de cobrar cargos de licencia o de buscar compensación de otro modo en relación con la venta, comercialización, licenciamiento o distribución de los Productos.
6.4. En caso de que Panduit desee depositar en garantía el código fuente, las herramientas de desarrollo y la documentación de respaldo del Proveedor, las Partes convendrán de mutuo acuerdo los términos de dicho depósito en garantía en un acuerdo independiente por escrito.
7. Mejoras en los procesos. El Proveedor trabajará en conjunto con Panduit de buena fe para lograr mejoras globales en los procesos en las áreas de tecnología, calidad, respuesta, entrega y costo. La ejecución de sus obligaciones por parte del Proveedor en virtud de esta Sección 7 puede ser registrada en una Tarjeta de puntuación del Proveedor de Panduit, la cual las Partes revisarán periódicamente, y ambas Partes trabajarán juntas de buena fe para mejorar el desempeño del Proveedor en las categorías establecidas en la Tarjeta de puntuación del Proveedor de Panduit.
8.1. El Proveedor acepta adjuntar un Certificado de cumplimiento con cada lote de producción de los Productos que esté firmado por un agente autorizado del Proveedor, y que indique que el Proveedor certifica que los Productos cumplen con todas las Especificaciones aplicables y que los informes de pruebas y otras pruebas de conformidad con las Especificaciones están archivados y disponibles para que Panduit los examine.
8.2. Cuando Panduit lo requiera, el Proveedor acepta adjuntar datos de certificación de materiales y pruebas de comparación (es decir, Certificado de análisis) con cada envío de Productos.
8.3. El Proveedor deberá notificar a Panduit por escrito con al menos 180 días de antelación antes de implementar cualquier cambio que afecte la forma, el ajuste o la función de cualquier Producto, así como cualquier modificación en los procesos, en los equipos, en el lugar de fabricación o en los materiales o componentes adquiridos por el Proveedor que se incorporen, combinen o mezclen con los Productos.
9. Continuidad del suministro.
9.1. El Proveedor es consciente de que la continuidad del suministro de los Productos es esencial para el negocio de Panduit. Deberá, a su cargo, adoptar las medidas que sean necesarias o adecuadas para garantizar el suministro ininterrumpido de los Productos a Panduit durante cualquier acontecimiento o circunstancia previsible o razonablemente probable que pudiera interrumpir o retrasar el cumplimiento por parte del Proveedor de lo establecido en el Acuerdo.
9.2. Panduit puede proporcionar periódicamente pronósticos al Proveedor. A menos que las Partes acuerden algo distinto por escrito, los pronósticos son solo para fines de planificación, no son vinculantes y no son una orden, compra o compromiso.
9.3. El Proveedor deberá notificar a Panduit por escrito con al menos doce (12) meses de antelación antes de descontinuar la fabricación, declarar obsoletos o suspender el suministro de cualquiera de los Productos.
10.1. El Proveedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Panduit, los Afiliados de Panduit, y sus ejecutivos, directores, empleados y agentes, y los clientes revendedores y usuarios finales de Panduit de los Productos (en conjunto, las “Partes indemnizadas”) frente a todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, sentencias, conciliaciones, intereses, adjudicaciones, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados, los costos de hacer cumplir cualquier derecho de indemnización en virtud del Acuerdo y el costo de buscar cualquier proveedor de seguros, incurridos por cualquier Parte indemnizada (en conjunto, “Pérdidas”), que surjan de cualquier Reclamación de terceros contra una Parte indemnizada como resultado de lo siguiente:
10.1.1. productos que causen lesiones personales, muerte, daños materiales o pérdida económica;
10.1.2. cualquier acto u omisión negligente o que implique un grado mayor de culpabilidad del Proveedor o sus representantes (incluida cualquier imprudencia o conducta dolosa) en relación con la ejecución de las obligaciones del Proveedor en virtud del Acuerdo;
10.1.3. cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o sus representantes de las Secciones 13 y 14 del Acuerdo, o
10.1.4. cualquier alegación de que los Productos (por sí solos o en combinación con otros productos con los que se utilicen los Productos, siempre que dicha combinación sea coherente con el uso normal del Producto) o el Material de Marketing infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero, sin perjuicio de lo cual, sin limitar ninguna otra disposición de esta Sección 10, el Proveedor no tendrá obligaciones con respecto a las Reclamaciones en la medida en que sean causadas por la PI de Panduit o por modificaciones de Panduit al Material de Marketing.
10.2. A los fines del Acuerdo, “Reclamación” significa cualquier reclamación, causa de acción, demanda, pleito, arbitraje, notificación de infracción, procedimiento, litigio, citación, emplazamiento, orden judicial de comparecencia o presentación de documentos, o investigación de cualquier naturaleza, civil, penal, administrativa, regulatoria o de otro tipo, ya sea en virtud de la ley, de principios de equidad o de cualquier otro fundamento.
10.3. El Proveedor controlará la defensa de cualquier Reclamación, incluidas las apelaciones, negociaciones y cualquier acuerdo o compromiso de estas, sin perjuicio de lo cual Panduit tendrá derecho a aprobar los términos de cualquier acuerdo o compromiso.
11. Limitación de responsabilidad. SALVO POR LAS OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR EN VIRTUD DE LAS SECCIONES 5 (GARANTÍAS DE PRODUCTOS Y SERVICIOS), 10 (INDEMNIZACIÓN), 13 (CUMPLIMIENTO DE LA LEY), 14 (CUMPLIMIENTO DE EXPORTACIONES Y SEGURIDAD DE LA CADENA DE SUMINISTRO) Y 19.1 (CONFIDENCIALIDAD), Y SALVO POR LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE LA NEGLIGENCIA GRAVE O CONDUCTA DOLOSA DE UNA PARTE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADOS CON EL ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD EN QUE SE BASEN. LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE PANDUIT ANTE EL PROVEEDOR EN VIRTUD DE O EN RELACIÓN CON CUALQUIER ORDEN DE COMPRA NO EXCEDERÁ LOS MONTOS PAGADOS POR PANDUIT AL PROVEEDOR EN VIRTUD DE DICHA ORDEN DE COMPRA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL PRIMER EVENTO QUE DÉ LUGAR A LA RECLAMACIÓN. LA LIMITACIÓN ANTERIOR DE LA RESPONSABILIDAD DE PANDUIT NO SE APLICARÁ A LOS MONTOS ADEUDADOS POR PANDUIT EN CONCEPTO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS ENTREGADOS Y ACEPTADOS EN VIRTUD DE UNA ORDEN DE COMPRA APLICABLE.
12.1. El Proveedor mantendrá o hará que se mantenga, durante la vigencia de la relación comercial y durante un (1) año después de esta, un seguro que cumpla o exceda los tipos y límites indicados a continuación. Los límites de seguro indicados a continuación (para las Secciones 12.1.1, 12.1.2 y 12.1.3) podrán alcanzarse en combinación con una póliza de seguro de responsabilidad civil complementaria o de exceso.
12.1.1. Seguro de responsabilidad civil general comercial o frente a terceros (Commercial General Liability, “CGL”) con cobertura que incluya, sin limitación, lesiones corporales, daños materiales, lesiones personales, perjuicios publicitarios, responsabilidad contractual, contratistas independientes, instalaciones/operaciones y productos/operaciones terminadas, con límites no inferiores a 5 000 000 USD por cada incidencia y 5 000 000 USD en total. Esta póliza debe formalizarse mediante un formulario por siniestro.
12.1.2. Si el Proveedor utilizará un vehículo para prestar servicios: seguro de responsabilidad civil automotriz que cubra todos los vehículos propios, no propios y alquilados, con un límite único combinado por lesiones corporales y daños materiales de no menos de 5 000 000 USD por accidente.
12.1.3. Seguro de indemnización por accidentes laborales que cubra a todo el personal empleado directamente por el Proveedor o mediante contrato con cualquier servicio de nómina utilizado por el Proveedor en cumplimiento con las leyes federales y estatales correspondientes, y Seguro de responsabilidad civil del empleador con límites no menores a 1 000 000 USD por persona y 1 000 000 USD por accidente o enfermedad en la jurisdicción pertinente.
12.1.4. Si el Proveedor está prestando servicios de software o suministrando servicios de productos digitales, o software, el Proveedor mantendrá un seguro de Errores y omisiones tecnológicas (Technology Errors and Omissions insurance, “Tech E&O”) con un límite de al menos 5 000 000 USD por incidencia/reclamación y 5 000 000 USD en total. Si la póliza está redactada según el principio de “reclamaciones realizadas”, deberá estar vigente por un período de tres (3) años después del plazo del contrato.
12.1.5. Si el Proveedor instalará, reparará o mantendrá bienes de Panduit, tal como Herramientas y componentes, el Proveedor mantendrá un seguro de Bienes que cubra los bienes de Panduit. Dicho seguro deberá brindar cobertura contra todo riesgo de daños materiales (formulario de causas especiales de pérdidas, Special Causes of Loss Form), ofrecer una cobertura de reposición total e incluir una cláusula de valor acordado.
12.2. El Proveedor acepta continuar procurando y manteniendo productos y cobertura de seguro de responsabilidad civil por operaciones completadas después de que el Acuerdo haya sido completado o rescindido. Todas las pólizas, si las hubiera, que ofrezcan un seguro según el principio de “reclamaciones realizadas” proporcionarán cobertura aplicable a las pérdidas o daños derivados de actos o lesiones que se produzcan durante el período en que el Proveedor esté obligado a mantener el seguro en virtud del Acuerdo.
12.3. Todas las pólizas de seguro anteriores:
12.3.1. deberán incluir a “Panduit Corp., sus filiales y subsidiarias” como asegurados adicionales (excepto en el caso de la Indemnización por accidentes laborales). En el caso del seguro CGL: (a) Endoso de operaciones en curso (CG 20 26 o equivalente), y (b) Endoso de operaciones terminadas (CG 20 37 o equivalente);
12.3.2. deberán incluir un endoso con una Renuncia a la subrogación a favor de “Panduit Corp., sus afiliadas y subsidiarias”;
12.3.3. deberán incluir un endoso que indique que la cobertura es primaria y no contributiva, y que no opera como cobertura en exceso de cualquier otro seguro válido o exigible mantenido por “Panduit Corp., sus afiliadas y subsidiarias” (excepto en el caso de la Indemnización por accidentes laborales);
12.3.4. deberán ser contratadas con compañías legalmente autorizadas para operar en la jurisdicción en la que se encuentran los productos y que cuenten con una calificación vigente de Best’s no inferior a A- VII;
12.3.5. no deberán incluir una exclusión por “Responsabilidad civil cruzada” o “Separación de asegurados”;
12.3.6. deberán incluir cobertura para las obligaciones de responsabilidad civil e indemnización asumidas en virtud del Acuerdo, como un contrato asegurado. Los límites de dicho seguro exigidos por el Acuerdo o contratados por el Proveedor no limitarán la responsabilidad de este ni le eximirán de ninguna obligación derivada del presente;
12.3.7. no deberán estar sujetas a modificaciones sustanciales ni ser cancelables excepto tras treinta (30) días de notificación previa por escrito a “Panduit Corp., sus afiliadas y subsidiarias”; y
12.3.8. el Proveedor será responsable de todos los deducibles y las retenciones autoaseguradas.
13. Cumplimiento de la ley. Cada Parte cumplirá en todo momento con todas las leyes aplicables al Acuerdo, el funcionamiento de su negocio y el ejercicio de sus derechos, y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente. Además, el Proveedor declara y garantiza que cumplirá con el Código de Conducta para Proveedores de Panduit, según se le haya proporcionado por separado. El Código de Conducta para Proveedores de Panduit podrá actualizarse periódicamente mediante notificación por escrito al Proveedor. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor deberá cumplir los requisitos específicos que se establecen a continuación:
13.1.1. El Proveedor garantizará que los Productos y cualquier embalaje relacionado cumplan con la Especificación de Panduit sobre sustancias químicas que deben controlarse en productos y embalajes, Formulario C2-0834, incluido el Apéndice A al que se hace referencia – Sustancias controladas de Panduit, Formulario C2-0835, así como con las directivas RoHS y REACH, según se hayan facilitado por separado al Proveedor.
13.1.2. El Proveedor deberá realizar evaluaciones razonables de las áreas de riesgo para mitigar los riesgos ambientales. Deberá hacer todo lo posible, dentro de lo razonable, para disponer de un informe publicado sobre sus emisiones de carbono y poner dichos informes a disposición de Panduit cuando esta lo solicite. Además, deberá capacitar a los empleados y subproveedores pertinentes con el fin de garantizar la sostenibilidad en su cadena de suministro.
13.2. Cumplimiento laboral. El Proveedor deberá realizar evaluaciones periódicas de las áreas de riesgo para mitigar los riesgos relacionados con el trabajo y los derechos humanos (p. ej., la esclavitud moderna o el trabajo infantil). No deberá discriminar a los empleados ni a los contratistas en lo que respecta a la contratación o a la cadena de suministro.
13.3. A solicitud de Panduit, el Proveedor proporcionará a Panduit (a) una certificación por escrito del cumplimiento del Proveedor con las leyes aplicables y los requisitos específicos establecidos en esta Sección 13; (b) certificación escrita del origen de cualquier ingrediente, material o componente en los Productos, incluida la cantidad de dichos ingredientes/materiales/componentes; y (c) cualquier información adicional con respecto a los Productos y los ingredientes/materiales/componentes de los Productos y la cadena de suministro del Proveedor para los Productos, de manera que Panduit pueda cumplir oportunamente con sus obligaciones en virtud de la ley aplicable y con los requisitos de diligencia debida, divulgación y auditoría de sus clientes, incluidas las consultas relacionadas con los minerales de conflicto y su origen. El Proveedor deberá responder a las solicitudes conforme a esta Sección 13 de la manera y en el formato que Panduit solicite razonablemente.
14. Cumplimiento de exportaciones y seguridad de la cadena de suministro.
14.1. El Proveedor es directa o indirectamente responsable de la importación y exportación de los Productos vendidos a Panduit, y debe conocer y cumplir todas las leyes aplicables que rigen el comercio internacional, incluidas las leyes de sanciones de EE. UU. y las impuestas por los países en los que el Proveedor desarrolla su actividad comercial. Esto incluye, entre otras cosas, garantizar que los Productos proporcionados a Panduit:
14.1.1. no provengan, directa o indirectamente, de personas o entidades designadas en listas de partes restringidas;
14.1.2. no provengan, directa o indirectamente, de entidades que sean propiedad de o estén controladas por partes (es decir, beneficiarios reales) que estén sujetas a sanciones;
14.1.3. no sean fabricados ni producidos, en su totalidad o en parte, en países y jurisdicciones que estén sujetos a sanciones;
14.1.4. no consistan en materias primas e insumos que hayan sido fabricados o producidos, en su totalidad o en parte, por partes restringidas o en países y jurisdicciones que estén sujetos a sanciones;
14.1.5. no sean fabricados ni producidos, en su totalidad o en parte, directa o indirectamente, utilizando trabajo forzoso, y
14.1.6. no consistan en materias primas e insumos que hayan sido fabricados o producidos, en su totalidad o en parte, directa o indirectamente, utilizando trabajo forzoso.
14.2. El Proveedor hará declaraciones de aduana precisas, no caracterizará erróneamente el valor o la naturaleza de los bienes de ninguna manera que pueda crear responsabilidad para Panduit y obtendrá (o ayudará a obtener) cualquier licencia, aprobación u otro permiso requerido.
14.3. El Proveedor deberá proporcionar a Panduit la clasificación de exportación de todos los productos, software y datos técnicos adquiridos por Panduit, la cual consistirá en las clasificaciones de la Lista de Control de Comercio en virtud del Reglamento de Administración de Exportaciones de los EE. UU. (Export Administration Regulations, “EAR”) (es decir, el Número de Clasificación de Control de Exportaciones aplicable o la designación EAR99) u otra clasificación de exportación relevante determinada de acuerdo con las leyes y regulaciones de la agencia gubernamental extranjera pertinente, e información sobre si estos artículos se consideran artículos de “mercado masivo” conforme al EAR. También deberá proporcionar a Panduit, previa solicitud, información relacionada con las características y funcionalidades criptográficas de todos los productos, software y datos técnicos adquiridos por Panduit, lo cual incluirá, entre otras cosas, la finalidad de la criptografía, los tipos de algoritmos utilizados, la longitud de las claves y la información criptográfica de cualquier tercero integrada o incorporada en el Producto. Además, previa solicitud de Panduit, el Proveedor deberá facilitar los códigos de clasificación arancelaria vigentes del Sistema Armonizado correspondientes a cada Producto adquirido por Panduit. Cuando los INCOTERMS 2020 exijan que el Proveedor obtenga las licencias de exportación necesarias, deberá solicitarlas para poder exportar los productos que se vendan a Panduit. El Proveedor también facilitará a Panduit los Certificados de Origen u otras certificaciones exigidas conforme a las leyes, reglamentos o programas de preferencias comerciales internacionales, nacionales, regionales o locales aplicables, si corresponde.
14.4. El Proveedor deberá embalar, etiquetar y, si corresponde, enviar los Productos de manera adecuada, de conformidad con la legislación aplicable y las normas del sector, y entregar a Panduit la documentación de envío en la que figuren el número de orden de compra, el número de identificación del Proveedor correspondiente a los Productos en cuestión, la cantidad de unidades en cada envío, la cantidad de cajas o contenedores en cada envío, el nombre del Proveedor, el número de conocimiento de embarque y el país de origen. Además, el Proveedor notificará de inmediato a Panduit por escrito si algún Producto se considera peligroso en virtud de cualquier ley aplicable. En caso de que cualquier Producto que se suministre a Panduit se identifique como peligroso de conformidad con la Norma de Comunicación de Riesgos de la Administración de Seguridad y Salud Ocupacional (Occupational Safety and Health Administration, OSHA) (Título 29 del Código de Regulaciones Federales, Parte 1910.1200) o cualquier otra ley similar aplicable, el Proveedor proporcionará a Panduit una hoja de datos de seguridad del Sistema Globalmente Armonizado de Clasificación y Etiquetado de Productos Químicos (Globally Harmonized System of Classification and Labeling of Chemicals, GHS) para cada Producto.
14.5. El Proveedor reconoce que Panduit participa en el programa de Asociación de Comercio Aduanero contra el Terrorismo administrado por la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los EE. UU., así como en programas similares a nivel mundial para garantizar la seguridad de la cadena de suministro (“Programas de seguridad de la cadena de suministro”). Se compromete a adoptar las medidas razonables que Panduit o los Programas de seguridad de la cadena de suministro pertinentes exijan para garantizar la integridad física y la seguridad de todos los envíos destinados a Panduit.
15. Suspensión de pago. En caso de que Panduit llegue a la conclusión de que se ha producido o es probable que se produzca un incumplimiento de la legislación aplicable, podrá retener los pagos previstos en el Acuerdo hasta el momento en que haya recibido confirmación, a su entera satisfacción, de que no se ha producido ni es probable que se produzca dicho incumplimiento. Además, Panduit podrá rescindir el Acuerdo de conformidad con la Sección 18.1.1.
16. Requisitos de divulgación. El Proveedor deberá proporcionar de inmediato un aviso por escrito (que incluya los detalles relevantes) a Panduit sobre cualquiera de los siguientes eventos o sucesos, o cualquier hecho o circunstancia que de forma razonablemente probable pueda dar lugar a cualquiera de los siguientes eventos o sucesos: (a) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo; (b) cualquier demora en la entrega de Productos o servicios; (c) cualquier defecto o problema de calidad relacionado con los Productos; (d) cualquier cambio de control del Proveedor; (e) cualquier cambio sustancial en la situación financiera del Proveedor de manera que corra el riesgo de insolvencia o pierda la capacidad de pagar todas sus deudas a su vencimiento; (f) cualquier incumplimiento de la ley por parte del Proveedor o sus subcontratistas; o (g) si el Proveedor queda sujeto a cualquier investigación gubernamental, incluidas, entre otras, las investigaciones relacionadas con la corrupción o las investigaciones comerciales.
17. Inspección y auditoría. Por el presente, el Proveedor otorga a Panduit, y sus representantes autorizados, acceso a las instalaciones del Proveedor (incluidas las operaciones de fabricación del Proveedor utilizadas en la producción de los Productos) y todos los documentos pertinentes y otra información, ya sea almacenada en forma tangible o intangible, incluidos los libros, registros y cuentas, de cualquier manera relacionados con la ejecución de las obligaciones del Proveedor en virtud del Acuerdo, incluido cualquier pago u otra transacción que ocurra en relación con el Acuerdo, con el fin de auditar el cumplimiento de los términos del Acuerdo por parte del Proveedor; siempre que cualquier inspección física no se realice con una frecuencia mayor a una vez al año. El Proveedor acepta cooperar plenamente con Panduit en relación con dicha auditoría o inspección. Deberá mantener, durante el período en el que suministre Productos o Servicios en virtud del Acuerdo y por un período de dos (2) años después de ello, libros y registros completos y precisos, así como cualquier otra información financiera de conformidad con los Principios de contabilidad generalmente aceptados (Generally Accepted Accounting Principles, GAAP). Si Panduit lo solicita, el Proveedor deberá permitir que Panduit y sus representantes obtengan la información y la cooperación que se le exigen al Proveedor en esta Sección 17 de su cadena de suministro de los Productos.
18. Cancelación de órdenes de compra.
18.1. Panduit podrá cancelar una orden de compra, ya sea en parte o en su totalidad, previa notificación por escrito al Proveedor y sin incurrir en responsabilidad alguna frente a este, si:
18.1.1. el Proveedor incumple el Acuerdo y el Proveedor no subsana dicho incumplimiento dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción de la notificación por escrito de Panduit. Si el incumplimiento atañe a las Secciones 13, 14 o 19.1, no se requiere el transcurso de un período de subsanación antes de la rescisión, o
18.1.2. el Proveedor se vuelve insolvente, realiza una cesión general en beneficio de los acreedores, sufre o permite la designación de un síndico para su negocio o activos, cesa la operación de su negocio, se ve en una situación de inseguridad financiera, o se acoge o queda sujeto a cualquier procedimiento en virtud de las leyes de quiebra aplicables o cualquier otra ley de cualquier otro país, federal, estatal o local en relación con la insolvencia o la protección de los derechos de los acreedores.
18.2. Panduit podrá cancelar una orden de compra, en parte o en su totalidad, por motivos de conveniencia mediante notificación por escrito al Proveedor en cualquier momento antes del envío del Producto o la fecha de inicio de los Servicios, siempre que Panduit reembolse al Proveedor los costos reales, documentados y razonables del Proveedor por el trabajo en curso y las materias primas adquiridas específicamente para la orden de compra cancelada que no puedan ser devueltos o razonablemente reutilizados por el Proveedor. No obstante lo anterior, en ningún caso la responsabilidad de Panduit ante el Proveedor excederá el diez por ciento (10 %) del valor de la parte cancelada de la orden de compra. Recaerá sobre el Proveedor la carga de la prueba respecto a todos dichos importes y deberá realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar dichos costos.
18.3. El Proveedor podrá rescindir una orden de compra únicamente en caso de que Panduit no pague los importes adeudados y no impugnados en virtud de una orden de compra dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de una notificación por escrito del Proveedor en la que se especifiquen los importes pendientes de pago. Para evitar dudas, el Proveedor no tendrá ningún otro derecho a rescindir una orden de compra por motivo alguno.
19.1.1. “Información confidencial” para los fines del Acuerdo significa: (a) la existencia del Acuerdo, (b) la existencia de la relación de las Partes, y
19.1.1.1. En el caso de Panduit: toda la información sobre los negocios, procesos, instalaciones, clientes, proveedores, requisitos de proveedores, productos, tecnología y pedidos de Panduit en virtud del Acuerdo.
19.1.1.2. En el caso del Proveedor: toda la información sobre el negocio, las instalaciones, los clientes, los proveedores y los precios del Proveedor.
19.1.1.3. Una Parte que divulga Información confidencial es un “Divulgador”. Una Parte que recibe Información confidencial es un “Destinatario”.
19.1.2. Obligaciones del destinatario.
19.1.2.1. El Destinatario solo utilizará la Información confidencial con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo.
19.1.2.2. El Destinatario protegerá la Información confidencial utilizando el mismo grado de cuidado, pero no menos que un grado de cuidado razonable, para evitar la divulgación o publicación no autorizada de la Información confidencial, que el Destinatario utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar.
19.1.2.3. Salvo que el Divulgador apruebe algo distinto por escrito, el Destinatario no divulgará la Información confidencial a ningún tercero, excepto a sus empleados, Afiliados y sus empleados, subcontratistas aprobados y asesores profesionales que tengan la necesidad de conocerla y estén sujetos a obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las contenidas en el presente.
19.1.3.1. El Acuerdo no impone ninguna obligación a un Destinatario con respecto a la Información confidencial que (a) estuviera en posesión del Destinatario antes de recibirla del Divulgador; (b) sea o se vuelva de conocimiento público sin que medie culpa del Destinatario; (c) sea divulgada al Destinatario por un tercero, excepto cuando el Destinatario sepa o razonablemente deba saber que dicha divulgación constituye un acto ilícito o que genera responsabilidad extracontractual; o (d) sea desarrollada independientemente por el Destinatario sin el uso de la Información confidencial.
19.1.3.2. Si el Destinatario queda legalmente obligado a divulgar Información confidencial, deberá notificarlo por escrito de inmediato al Divulgador, a fin de que este pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado. El Destinatario divulgará solo la información que sea legalmente requerida y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener tratamiento confidencial para cualquier Información confidencial que se divulgue.
19.1.4. Derechos de propiedad. El Divulgador conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre cualquier Información confidencial divulgada en virtud del Acuerdo. Asimismo, las Partes reconocen que el Proveedor puede, a discreción del Proveedor durante el plazo del Acuerdo, proporcionar ideas, comentarios, sugerencias u otras devoluciones con respecto a las características o la funcionalidad de los productos y la tecnología de Panduit (“Comentarios”). En caso de que se proporcionen dichos Comentarios, el Proveedor cede a Panduit todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos Comentarios.
19.1.5. Medidas cautelares. El Destinatario reconoce que si él u otros terceros autorizados para recibir Información confidencial incumplen los términos del Acuerdo, el Divulgador puede sufrir un daño inmediato e irreparable para el cual los daños y perjuicios monetarios pueden no ser suficientes. Por lo tanto, acepta que, además de todos los demás recursos previstos en derecho o en equidad, el Divulgador tendrá derecho a solicitar medidas cautelares.
19.1.6. Anuncios públicos. A menos que se acuerde en un escrito por separado, ninguna de las Partes hará ninguna declaración (ya sea oral o por escrito) en ningún comunicado de prensa, publicidad externa, o material de marketing o promoción con respecto al objeto del Acuerdo o la relación de las Partes.
19.2. Avisos. Todas las notificaciones requeridas o permitidas en virtud del presente deberán hacerse por escrito y se considerarán efectivamente entregadas: (i) mediante entrega personal a la Parte que deba ser notificada; (ii) cuando se envíen por correo electrónico, si se envían durante el horario laboral normal del destinatario y, de enviarse fuera de este, al siguiente día hábil; (iii) cinco (5) días después de haber sido enviadas por correo certificado o registrado, con acuse de recibo solicitado y franqueo pagado; o (iv) un (1) día después de su entrega a una empresa de mensajería urgente reconocida a nivel nacional, con instrucciones de entrega al día siguiente y verificación de recepción por escrito. Todas las comunicaciones se enviarán a la dirección establecida en la orden de compra aplicable o a cualquier otra dirección que una Parte designe mediante notificación por escrito con cinco (5) días de antelación a la otra Parte.
19.3. No agencia/sociedad/no exclusividad. Nada de lo contenido en el Acuerdo tiene por objeto crear, y no se considerará que nada en el Acuerdo crea, una relación de asociación, distribución, agencia, empleador-empleado o empresa conjunta entre las Partes. Las Partes son contratistas independientes. El Acuerdo no crea una relación exclusiva entre las Partes.
19.4. Cesión. Ninguna de las Partes tendrá el derecho o la facultad de ceder el Acuerdo o delegar sus responsabilidades en virtud del presente sin el consentimiento expreso por escrito de la otra Parte, con la excepción de que cualquiera de las Partes puede ceder el Acuerdo a la Parte sobreviviente en una fusión en que esa Parte sea absorbida por otra entidad o en una adquisición de todos o sustancialmente todos sus activos. Cualquier intento de cesión en contravención de la oración anterior constituirá un incumplimiento del Acuerdo, será nulo y carecerá de efecto. En caso de que el Acuerdo se ceda adecuadamente, las disposiciones del Acuerdo serán vinculantes para y beneficiarán a las Partes del presente y a sus sucesores y cesionarios.
19.5. Supervivencia. Cualquier término del Acuerdo que por su naturaleza se extienda más allá del vencimiento o rescisión del Acuerdo permanecerá vigente hasta su cumplimiento y vinculará a las Partes y sus representantes legales, sucesores y cesionarios.
19.6. Divisibilidad. Las Partes convienen que, si un tribunal de jurisdicción competente determina que alguna parte del Acuerdo viola o es contraria a los preceptos de una ley, norma o reglamentación aplicable, dicha parte será inaplicable y se eliminará del Acuerdo. No obstante, todos los otros términos del Acuerdo se mantendrán en pleno vigor y efecto en la medida en que la eliminación de dicha parte no afecte de manera sustancial a la naturaleza del Acuerdo ni lo haga inaplicable.
19.7. Enmienda y renuncia. Ninguna enmienda, modificación, rescisión o renuncia de ninguna disposición de los términos y condiciones del Acuerdo, y ningún consentimiento a ninguna desviación de cualquiera de las Partes de este, entrará en vigencia a menos que se realice por escrito y esté firmado por ambas Partes, y entonces dicha renuncia o consentimiento entrará en vigencia solo en el caso específico y para el propósito específico para el cual se haya dado, a menos que se indique algo distinto. Ninguna práctica entre el Proveedor y Panduit ni ningún retraso u omisión de Panduit para ejercer cualquier derecho o recurso otorgado en virtud del Acuerdo operará como una renuncia a dichos derechos, y cada derecho y recurso de Panduit proporcionado en el presente será acumulativo, concurrente y adicional a cualquier otro derecho y recurso adicional disponible por ley o en equidad.
19.8. Derecho aplicable, jurisdicción e idioma. El Acuerdo y los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del Acuerdo no se regirán por las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Contracts for the International Sale of Goods, CISG) o la Convención sobre la Prescripción en Materia de Compraventa Internacional de Mercaderías, y sus enmiendas; en su lugar, los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del Acuerdo se regirán por las leyes del estado de Illinois, incluidas sus disposiciones del Código Comercial Uniforme, sin tener en cuenta las normas o disposiciones sobre conflictos entre leyes. Cualquier disputa o reclamación que se derive del presente Acuerdo se someterá a la jurisdicción del Tribunal de Circuito del condado de Cook, Illinois, o del Tribunal Federal de Distrito para el Distrito Norte de Illinois. El inglés será el idioma oficial del Acuerdo.
19.9. Totalidad del acuerdo. En caso de conflicto entre estos Términos de compra y una orden de compra aceptada, estos Términos de compra prevalecerán, con la excepción de que la orden de compra regirá respecto al precio, la cantidad, la fecha de entrega o los términos de envío expresamente establecidos en ella. El Acuerdo constituye la totalidad del acuerdo entre las Partes con respecto a su objeto y reemplaza todas y cada una de las propuestas, declaraciones o manifestaciones anteriores, orales o escritas, excluido cualquier acuerdo de confidencialidad independiente.
19.10. Autoridad. El Proveedor y Panduit manifiestan que tienen plena autoridad y facultad para celebrar y cumplir las obligaciones en virtud del Acuerdo, así como para efectuar todas las declaraciones, garantías y compromisos que se establecen en el presente.