Panduit購入規約
両当事者が署名した書面による供給契約において別途合意がない限り、本購入規約（以下「本購入規約」といいます）は、Panduit Corp.またはその関連会社（以下各々を「Panduit」といいます）のいずれかである、該当するPanduit事業体が発行する各発注書に適用されるものとします。本購入規約は、本規約に基づいて発行される各発注書と合わせて、当該発注書に記載された製品およびサービスに関し、Panduitと当該発注書を受領する事業体（以下「サプライヤー」といいます）との間の「契約」を構成するものです。本契約に対する追加または修正は、書面で合意され、かつPanduitの正式代表者によって署名されたものでない限り、Panduitを拘束するものではありません。
Panduitは特に、本購入規約に追加される、本購入規約と異なる、または本購入規約と矛盾する、サプライヤーの見積書、提案書、発注書、標準の売買規約または類似の文書に記載された、定型の交渉を経ていないすべての条件を拒否します。かかる提案された条項はすべて、Panduitの発注書に対する拒絶ではなく、重要な変更の提案とみなされます。また、当該発注書は、かかる追加的な、または異なる、または矛盾する条項を含まない状態でサプライヤーによって承諾されたものとみなされます。サプライヤーが発注書に基づいて履行したあらゆる行為（製品の製造もしくは出荷、またはサービスの開始を含む）は、本購入規約のみに基づいて承諾されたものとみなされます。発注書が、適用法の下でサプライヤーによる事前の申込みの承諾を意味するとみなされる場合、かかる承諾は、サプライヤーが本購入規約に同意することを限定的な条件とし、かつそれを明示的な条件とします。Panduitが、サプライヤーからの通信文書中にある任意の条項または条件に異議を唱えなかったとしても、かかる契約条件に合意するものとは解釈されません。
本購入規約は、上記に定める発効日より有効となり、Panduitにより随時更新される場合があります。ただし、かかる更新は、更新後の購入規約の日付以降に発行された発注書にのみ適用され、以前に承諾された発注書の条項を変更しないものとします。
1.1. サプライヤーは、発注書に明記される価格（以下「製品」および「サービス」といいます）でPanduitに製品およびサービスを供給することに同意し、Panduitは、Panduitの発注書に明記されているもの以外のいかなる請求についても、サプライヤーに対する責任を負いません。いかなる価格の訂正も、両当事者によって相互に合意され、訂正された発注書において文書化されなければなりません。
1.2. 両当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、すべての価格には、製品および／またはサービスの生産、製造、販売に関連する梱包、木枠梱包、箱詰め、その他類似の金銭的負担または義務に関するすべてのコストおよび費用が含まれており、サプライヤーがその全責任を負うものとします。
1.3. サプライヤーは、Panduitの発注書を受領してから1営業日以内に、返信メールまたはORACLE iSupplierポータルを通じて発注書を送付することに同意します。サプライヤーが本第1条3項の第一文に定める期間内に確認書を発行しなかった場合、またはその他の方法で当該発注書に基づく履行を開始した場合、サプライヤーは当該発注書を承諾したものとみなされます。サプライヤーは、発注書の価格、数量、納品日、または出荷条件が発注書で参照されているサプライヤーの見積書と重大に矛盾する場合にのみ、発注書を拒否することができます。ただし、かかる拒否は書面で行い、矛盾点を明記し、かつ上記に定める確認期間内に送付されなければなりません。疑義を避けるために付言すると、本第1条3項に基づくサプライヤーの拒否権は、サプライヤーの定型または標準の取引条件には適用されません。当該条件は、本購入規約の第2段落によってのみ規律されるものとします。
1.4. 両当事者は、製品の出荷またはサービスの完了時にサプライヤーが請求書を発行することに合意します。Panduitは、請求書を受領してから90日後に支払うものとします。ただし、当該製品がPanduitの施設で受領され、かつサービスが提供されていることを条件とします。Panduitからサプライヤーに支払われるべきすべての金額は、サプライヤーのPanduitに対する債務を差し引いた純額とします。Panduitは、本契約に基づきサプライヤーがPanduitに支払うべき金額を、すべての未払いの将来的な請求書から差し引く権利を留保します。
1.5. 各請求書には、発注書番号、行番号（該当する場合）、リリース番号（該当する場合）、品目番号、製品またはサービスの説明、明細項目ごとの価格、数量、および合計金額を記載するものとします。発注書に複数の品目が含まれる場合、サプライヤーの請求書においても適切な参照を記載します。すべての請求書は、各関連税務当局の要件を遵守し、Panduitが課された税金について適切な控除を受けられるようにするデータおよび登録番号を記載するものとします。
1.6. 両当事者は、Panduitからサプライヤーへのすべての支払いが、ACH（口座振込）または同等の電子決済手段を通じて行われることに合意します。
2.1. サプライヤーは、本契約に基づき購入されるすべての製品（梱包を含む）が、発注書に記載された仕様（以下「仕様」といいます）を満たすことを表明し、保証します。
2.2. 製品または仕様に、特許、商標、商号、ロゴ、著作権、営業秘密、またはその他の工業所有権に関連する、Panduitが提供する設計またはPanduitの知的財産（登録済みか否かを問わず）（以下「Panduit IP」といいます）が組み込まれている場合、PanduitはそのPanduit IPの排他的所有権を保持し、サプライヤーはPanduitに対して製品を製造および供給する目的以外にPanduit IPを使用してはならないものとします。
2.3. Panduitが、製品に関連するカスタム機能または性能を設計するための専門サービス（以下「カスタム作業」といいます）に対してサプライヤーに支払いを行う場合、当該カスタム作業および料金に関する詳細は、両当事者が合意した作業範囲記述書または見積書に記載されなければなりません。両当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、カスタム作業に関連するすべての著作権、特許権、営業秘密、またはその他の知的財産権はPanduitの排他的財産とし、本契約の目的においてPanduit IPとなるものとします。また、可能な限り、合衆国法典第17編の意味におけるPanduitのための職務著作物とみなされるものとします。サプライヤーは、カスタム作業に関連する成果物を創作した時点で、さらなる対価を要することなく、サプライヤーまたはサプライヤーの担当者が当該カスタム作業に関連する成果物に対して有する一切の権利、権原、または利益（それに関連する一切の著作権または知的財産権が含まれます）を、Panduitに自動的に譲渡、移転し、帰属させるものとし、さらにサプライヤーの担当者に自動的に譲渡、移転させ、Panduitに帰属させるものとします。サプライヤーは、Panduitの求めに応じてかかる追加措置を講じるものとし、当該譲渡が完全かつ適切な効力を持つために適切とされるさらなる措置（譲渡証書の作成および引渡しを含む）をサプライヤーの担当者に講じさせるものとします。カスタム作業においてサプライヤーからPanduitに対する法的に認められた知的財産権の譲渡が行えない場合、いかなる場合も、当該カスタム作業はPanduitの独占的利益のためのものとなります。サプライヤーは、当該カスタム作業を自らの利益のために使用したり、他の購入者に対して製造、販売、もしくはライセンス供与したりすることはできません。サプライヤーがカスタム作業を単独の部品番号として、または他の部品番号に組み込まれた状態でPanduitに製造・販売することに合意した場合、当該カスタム作業は本契約の目的上、「製品」とみなされるものとします。
2.4. サプライヤーがPanduitに提供する、製品に関連するマーケティング資料およびトレーニング文書（以下「マーケティング資料」といい、仕様書、販売促進資料、製品ユーザーガイドおよびトレーニングガイドが含まれますが、これらに限定されません）について、サプライヤーはPanduitに対し、Panduitによる製品のプロモーション、販売、使用を目的とした、全世界のいかなる場所におけるいかなる方法または媒体を用いた使用、複製、頒布、展示、改変、二次的著作物の作成を行う権利、および他者に使用を許可する権利を付与します。
2.5. サプライヤーは、Panduitの事前の書面による同意を得ることなく、発注書に基づく義務のいずれかを下請けに出さないものとします。ただし、かかる同意は不当に拒否されないものとします。サプライヤーは、承認された下請業者が、本契約に基づきサプライヤーに課される義務（第5条（製品およびサービスの保証）、第10条（補償）、第13条（法令遵守）、第14条（輸出規制遵守およびサプライチェーン・セキュリティ）、および第19条1項（機密保持）が含まれますが、これらに限定されません）と実質的に同等の義務を負うことを保証するものとします。サプライヤーは、承認された下請業者の履行について、引き続き全責任を負うものとします。
3.1. サプライヤーは、承認済みの発注書に別段の記載がない限り、出荷が (a) 米国本土を発送元とし、米国本土内で納品を受ける場合は、サプライヤーの施設での運送人渡し（FCA）とし、(b) 米国本土以外を発送元とし、他国・地域で納品される場合は、サプライヤーの施設での工場渡し（EXW）とする（インコタームズ2020年）という出荷条件に同意するものとします。危険負担は、適用される出荷条件に従って移転します。危険負担が移転するのと同時に、本製品の所有権もPanduitに移転します。
3.2. サプライヤーは、発注書に記載された配送場所に配送するとともに、発注書に記載された入荷輸送指示に従うことに同意します。
4.1. サプライヤーは、発注書に規定され、相互が合意したリードタイムに従って製品を提供するものとします。「リードタイム」とは、サプライヤーによる発注書の承諾から納品日までの期間を意味します。
4.2. サプライヤーは製品とサービスを納品するにあたり、承諾済みの発注書に記載された日付（以下「納品日」といいます）と場所を遵守するものとします。Panduitは、追加料金を支払うことなく納品日を最大30日間延期する権利を有するものとします。
4.3. 製品またはサービスの納品が納品日に間に合わない場合、Panduitには、(a) サプライヤーと新しい納品日に合意する、ただしPanduitは、当初の納品日から製品またはサービスが実際に納品されるまでの期間について、遅延が1週間経過するごとに、遅延した製品またはサービスに対して支払うべき合計料金の2%に相当する金額をサプライヤーに支払うべき未払い料金から控除する権利を有するものとし、および／または(b) 遅延した製品またはサービスの全部または一部をキャンセルし、代替サプライヤーから類似の物品またはサービスを調達し、当該類似の物品またはサービスのためにPanduitが負担した追加費用をサプライヤーから回収する、および／または (c) より迅速な配送を行う（サプライヤーの費用負担による専用車両または航空貨物の利用が含まれ、かかる費用には空港使用料および保管費用が含まれる場合があります）という選択肢があるものとします。両当事者は、本第4条3項に規定される控除はPanduitの実際の損害の合理的な見積りであり、違約金ではないことに合意するものとします。本第4.3条に規定される救済手段は排他的なものではなく、Panduitは、サプライヤーによる第4条2項の違反に関し、本契約、衡平法、および法律に基づくすべての権利および救済手段を留保します。
4.4. 両当事者が書面で別段の合意をした場合を除き、すべての発注書は一括で納品されるものとし、Panduitは、受領した過剰納品、バックオーダー、または分納を拒否する権利を留保します。
4.5. Panduitは、仕様、数量、納品日、および梱包方法に関し、サプライヤーに対する変更指示書によって承諾済みの発注書に変更を加える権利を有するものとします。サプライヤーは、要求された変更が価格または納品スケジュールに影響を与えると考えた場合、Panduitの変更指示書を受領後5営業日以内に、根拠資料を添えてPanduitに書面で通知するものとします。Panduitとサプライヤーは、要求された変更に起因する価格、納品日、またはスケジュールの調整について、書面で相互に合意するものとします。サプライヤーによる調整の請求は、上記の5営業日以内に提出されない限り、放棄されたものとみなされます。サプライヤーは、変更について交渉が行われている間も、発注書のうち影響を受けない部分の履行を停止しないものとします。
5.1. サプライヤーは、Panduitの施設で製品を受領してから18ヶ月にわたり、製品が以下の要件を満たすことを表明し保証します：
5.1.1. すべての重要な点において、製品が仕様通りにつくられていること。
5.1.2. 製品に商品性があり、かつ設計、材料、および製造上の欠陥（潜在的なものか否かを問わない）がないこと。
5.1.3. 製品が、Panduitが意図しサプライヤーが認識している特定の目的に適合し、かかる目的を十分に満たしていること。
5.1.4. 製品が第三者の知的財産権を侵害、違反、または悪用していないこと。
5.1.5. 製品が新品であることと、製品がサプライヤーからPanduitに正当な権利とともに譲渡されること。
5.2. サプライヤーは、発注書に基づき履行されるいかなるサービスも、以下の要件を満たすことを表明し、保証します：
5.2.1. サービスが、一般に認められた業界基準に従い、必要な技能、経験、ライセンス、および資格を有する人員によって提供されること。
5.2.2. サービスが適時かつ適切で専門的な方法によって提供されること。
5.2.3. サービスがすべての重要な点において、適用される作業範囲記述書または見積書に規定された仕様、標準、図面、品質要件、および性能要件に適合すること。
5.2.4. サービスが第三者の知的財産権を侵害、違反、または悪用していないこと。
5.3. Panduitは、サプライヤーに対して書式番号C2-0428を送付することにより是正処置依頼書（以下「CAR」といいます）を開始し、不良品について通知するものとします。「不良品」とは、上記の第5条1項に規定される製品の表明および保証に適合しない製品をいいます。サプライヤーは、CARに定められた手順および期限に従ってCARに対応するものとします。
5.4. Panduitがサプライヤーに不良品の発生を通知した場合、Panduitの単独の裁量に基づき、サプライヤーは直ちに不良品の価格をPanduitに返金するか入金処理する、または無償かつタイムリーな方法で不良品を修理または交換します。サプライヤーは、不良品の交換または不良品の価格を返金することに加え、不良品が原因で発生した現実的および合理的な費用および経費をPanduitに弁済することに同意します。この費用および経費には、不良品の検査、返品、受領、輸送、管理責任において発生した弁護士費用、ならびに不良品の取り外しと交換製品の再設置の費用が含まれますが、これに限定されません。Panduitは、Panduitの顧客の需要を満たすために必要な場合、その単独の裁量に基づき、交換製品を出荷するための航空運賃の支払いをサプライヤーに要求することができます。Panduitは、サプライヤーに不良品の発生を通知した後、不良品であると判明した部品番号に関する未履行の発注書をすべて取り消すことができます。かかる取消しを行う際、完了済みの製品、処理中の製品、もしくは取得済みまたは契約済みの材料の費用を含め、取り消した発注書に対して支払うべき金銭について、Panduitはサプライヤーに対して責任を負いません。分析を行うために不良品がサプライヤーに返品され、欠陥が確認された場合、サプライヤーは、自己費用負担で、相互に合意した日付に、Panduitが要請した場合はPanduitの代表者の立ち合いの下で、不良品を破棄することに同意します。
5.5. Panduitは、Panduitの生産の流れを維持し、顧客の需要を満たすために、不良品を選別／手直しする権利を留保します。かかる場合、サプライヤーはPanduitに対し、すべての合理的な労働費に、Panduitの選別／手直しにかかる関連の材料・設備費用を加えた額を弁済することを同意します。
5.6. Panduit、Panduitの顧客、または政府のいかなる主体、機関、もしくは代理機関が、いつでも（第5.1条に定める製品保証期間が満了している場合であっても）、発注書に基づきPanduitに販売された製品がサプライヤーの作為または不作為により安全ではないと判断し、リコールキャンペーン（以下「リコール」といいます）が必要であると判断した場合、Panduitは当該リコールを実施する権利を有するものとします。サプライヤーは、Panduitの単独の裁量に基づき、リコール対象製品の購入代金をPanduitに返金または入金処理するか、当該製品を修理または交換するものとします。サプライヤーはPanduitに対し、リコールに関連するすべての妥当な費用を弁済するものとします。
6.1. 製品にソフトウェアコード（以下「ソフトウェア」といいます）が含まれる場合、サプライヤーは本契約の目的を遂行するため、Panduitに対し、製品と関連付けてソフトウェアをデモンストレーション、マーケティング、頒布、または販売する目的を含め（ただしこれらに限定されません）、ソフトウェアを使用、実行、複製、およびサブライセンスする、全世界で有効なロイヤリティフリーの非独占的ライセンスを付与します。
6.2. 上記の製品保証に加え、(a)ソフトウェアにはウイルス、トラップドア、またはその他の悪意のあるコードが含まれておらず、(b)サプライヤーは、ソフトウェアに組み込まれたオープンソースソフトウェアを含む第三者の技術に関連するライセンスまたは契約の条件を遵守するものとします。「オープンソースソフトウェア」とは、ソースコードが公開され、誰でも検査および使用可能であり、かつ、受領者が料金やロイヤリティを支払うことなく、当該プログラムまたはその二次的著作物のソースコードをコピー、改変、二次的著作物の作成、および／または頒布することを許可するライセンス契約の下で提供されるあらゆるコンピュータソフトウェアプログラムを意味するものとします。例えば、opensource.orgによって認定され、同ウェブサイトに掲載されているすべてのライセンスが、オープンソースソフトウェアのライセンスです。
6.3. 前述した内容とは無関係に、サプライヤーは、(a) Panduit、Panduitの顧客、または製品のエンドユーザーに対し、ソースコードを開示し、寄与し、またはオープンソースプールもしくは一般的なライセンススキームへ所有権を譲渡する義務を課す、あるいは課そうとするオープンソースソフトウェア、(b) Panduit、Panduitの顧客、またはエンドユーザーの独自技術について、ライセンス供与、販売、開示、共有、リバースエンジニアリング、逆アセンブル、逆コンパイル、またはその他の理由による利用可能化を要求するオープンソースソフトウェア、(c) 製品の販売、マーケティング、ライセンス供与、または流通に関連して、ライセンス料を請求し、またはその他の方法で対価を求める能力をいかなる形であれ制限するオープンソースソフトウェアが、ソフトウェアに含まれていないことを表明し、保証します。
6.4. Panduitがサプライヤーのソースコード、構築ツール、および関連ドキュメントをエスクローに預けることを希望する場合、当該エスクローの条件について両当事者は別途書面契約によって相互に合意するものとします。
7. プロセスの改善。サプライヤーは、技術、品質、対応力、納品、およびコストの分野においてグローバルなプロセス改善を達成するため、Panduitと誠実に協力するものとします。本第7条に基づくサプライヤーの履行状況は、Panduitサプライヤースコアカードに記録される場合があり、両当事者はこれを定期的にレビューし、Panduitサプライヤースコアカードに記載された項目におけるサプライヤーの履行状況を改善するため、誠実に協力するものとします。
8.1. サプライヤーは、各製品の生産ロットに適合証明書を同封することに同意します。適合証明書とは、製品はすべての適用される仕様に適合し、試験報告書およびその他の仕様との適合証明がファイルされてPanduitの検査用に利用できることを証明するとサプライヤーが言明し、サプライヤーの委任代理人が署名した文書です。
8.2. サプライヤーは、Panduitが要請した場合、材料証明書および比較試験データ（つまり分析証明書）を製品の各出荷に同封することに同意します。
8.3. サプライヤーは、製品の形式、適合度または機能に影響を及ぼす変更、プロセスの変更、または設備や製造場所、またはサプライヤーが購入し製品に組み込まれる／組み合わされる／または混ぜ合わされる材料および／または構成部品の変更を実施する場合、少なくとも180日前までにPanduitに書面で通知することに同意します。
9.1. サプライヤーは、製品の供給の継続性がPanduitの事業にとって不可欠であると認識しています。サプライヤーは、本契約に基づくサプライヤーの履行を中断または遅延させる可能性のある予見可能な、もしくは合理的に予想される事象や状況が発生した場合、Panduitへの製品の安定供給を確保するために必要または適切な措置を講じ、そのための費用はサプライヤーが負担するものとします。
9.2. Panduitは、定期的にサプライヤーに需要予測を提供することができます。両当事者による書面での別段の合意がない限り、需要予測は計画目的のためのみのものであり、拘束力を有さず、注文、購入、または確約を構成するものではありません。
9.3. サプライヤーは、製品の製造中止、廃止、および／または供給停止を行う場合、その少なくとも12ヶ月前までにPanduitに書面で通知するものとします。
10.1. サプライヤーは、被補償当事者に対する第三者からの請求が以下の要因に起因する場合、Panduit、Panduitの関連会社、ならびにそれらの役員、取締役、従業員、代理人、Panduitのリセラー、および製品のエンドユーザー顧客（総称して「被補償当事者」といいます）に対し、被補償当事者が被るあらゆる損失、損害、債務、不足、請求、訴訟、判決、和解、利息、裁定、違約金、罰金、費用、またはあらゆる種類の経費（合理的な弁護士費用、本契約に基づく補償を受ける権利を行使するための費用、および保険提供者に対して請求を行うための費用を含みます）（総称して「損害」といいます）について、いずれかの被補償当事者の請求に基づき、補償、保護、および免責措置を行うものとします。
10.1.1. 製品が人身傷害、死亡、物的損害、または経済的損失を引き起こした場合
10.1.2. 本契約に基づくサプライヤーの履行に関連する、サプライヤーまたはその代表者による過失またはそれ以上の有責な作為または不作為（無謀な不正行為や故意の不正行為が含まれます）
10.1.3. 本契約の第13条および第14条をサプライヤーまたはその代表者が遵守しなかった場合
10.1.4. 製品（単独または製品が使用される他の製品との組み合わせが含まれますが、当該組み合わせが製品の通常の使用と一致している場合に限ります）またはマーケティング資料が第三者の知的財産権を侵害しているという申し立てがあった場合。ただし、本第10条の他の規定は制限されないものとし、Panduit IPまたはPanduitによるマーケティング資料の修正に起因する場合は、サプライヤーは請求に関していかなる義務も負わないものとします。
10.2. 本契約の目的において「請求」とは、民事、刑事、行政、規制その他であるかを問わず、また法令上、衡平法上その他であるかを問わず、あらゆる性質の請求、訴因、要求、訴訟、仲裁、違反通知、手続、争訟、違反告知、召喚状、証拠提出命令、または調査を意味します。
10.3. サプライヤーは、控訴、交渉、およびそれらに関する和解または妥協を含む、あらゆる請求に対する弁護を管理するものとします。ただしPanduitは、いかなる和解または妥協の条件も承認する権利を有するものとします。
11. 責任の制限。第5条（製品およびサービスの保証）、第10条（補償）、第13条（法令遵守）、第14条（輸出規制遵守およびサプライチェーン・セキュリティ）、および第19条1項（機密保持）に基づくサプライヤーの義務を除き、また、当事者の重過失または故意の不正行為から生じる責任を除き、いずれの当事者も、責任の根拠にかかわらず、本契約から生じる、または本契約に関連するいかなる間接的損害、付随的損害、特別損害、結果的損害、または懲罰的損害についても、他方当事者に対して責任を負わないものとします。いかなる発注書に基づく、またはそれに関連するPanduitのサプライヤーに対する総責任額は、請求の原因となった最初の事象が発生する前の12ヶ月間にPanduitが当該発注書に基づいてサプライヤーに支払った金額を超えないものとします。上記のPanduitの責任制限は、適用される発注書に基づいて納入され、かつ検収された製品およびサービスに対してPanduitが支払うべき金額には適用されないものとします。
12.1. サプライヤーは、取引関係の存続期間中およびその後1年にわたり、以下に記載する種類および限度額を満たす、またはそれを上回る保険を維持し、または維持させるものとします。以下の保険限度額（第12条1.1項、第12条1.2項、および第12条1.3項）は、アンブレラ保険または超過賠償責任保険を併用することで満たすことができます。
12.1.1. 身体的損傷、物的損害、人身傷害、広告損害、契約責任、独立請負業者、施設／業務、および生産物／完了した業務など（ただしこれらに限定されません）に対する補償を伴う商業用一般賠償責任保険または公的賠償責任保険（以下「CGL」といいます）。限度額は、1事案あたり500万ドル以上、総額500万以上とします。この保険は、事故発生ベースで作成されなければなりません。
12.1.2. サプライヤーがサービスの提供に車両を使用する場合：すべての所有車両、非所有車両、および借用車両をカバーし、身体的損傷および物的損害に対する総合単一限度額が1事故あたり500万ドル以上の自動車賠償責任保険。
12.1.3. 適切な連邦法および州法を遵守し、サプライヤーが直接雇用する、またはサプライヤーが利用する給与計算サービスとの契約によって雇用されるすべての従業員を対象とする労働者災害補償保険、および関連法域において1人あたり100万ドル以上、かつ1事故または1疾病あたり100万ドル以上の限度額を有する使用者賠償責任保険。
12.1.4. サプライヤーがソフトウェアサービスを提供する場合、またはデジタル製品サービスもしくはソフトウェアを納入する場合、サプライヤーは、1事故／請求あたり最低500万ドル、総額500万ドルの限度額を有するIT・情報技術過失怠慢賠償責任保険（以下「IT・情報技術過失怠慢賠償責任保険」といいます）を維持するものとします。この保険を「賠償請求ベース」で作成する場合は、契約期間終了後3年間有効であるものとします。
12.1.5. サプライヤーが工具や構成部品などのPanduitの資産を設置、修理、または保守する場合、サプライヤーはPanduitの資産を対象とする財物保険を維持します。当該保険は、特別損害原因フォームによるものとし、合意金額条項を付した全額再調達価額補償とします。
12.2. サプライヤーは、本契約の完了または終了後も、製造物および完了業務賠償責任保険の補償を手配し維持し続けることに同意します。賠償請求ベースの保険を提供するすべての保険証券（該当する場合）は、本契約に基づきサプライヤーが保険の維持を義務付けられている期間内に発生した行為または傷害に起因する損失または損害に適用される補償を提供します。
12.3. 上記のすべての保険証券は、以下の要件を満たすものとします：
12.3.1. 「Panduit Corp.、その関連会社および子会社」を追加被保険者として含めること（労働者災害補償保険を除く）。CGLの場合：(a) 作業中業務特約（CG 20 26または同等のもの）、および (b) 作業完了後賠償責任特約（CG 20 37または同等のもの）。
12.3.2. 「Panduit Corp.、その関連会社および子会社」に対する代位権放棄の特約を含めること。
12.3.3. 補償が優先的に支払われること、拠出型保険ではないこと、「Panduit Corp.、その関連会社および子会社」が保有する他の有効な保険または回収可能な保険を超過するものではないことを明記した特約を含めること（労働者災害補償保険を除く）。
12.3.4. 製品が所在する法域において適法に事業を行う権限を有し、かつ現在のBestの財務力格付けがA- VII以上の保険会社と契約すること。
12.3.5. 「クロス・ライアビリティ（交差責任）」または「利益の分離」に関する免責条項を含めないこと。
12.3.6. 本契約に基づき負担する責任および補償義務を、被保険者契約として補償対象に含めること。本契約で要求される、またはサプライヤーが加入する当該保険の限度額は、サプライヤーの責任を制限したり、本契約に基づくサプライヤーの義務を免除したりするものではありません。
12.3.7. 「Panduit Corp.、その関連会社および子会社」に対して書面による通知が30日前までになされていない場合は、重大な変更の対象とならず、また解約できないこと。
12.3.8. サプライヤーは、すべての免責金額および自己保険による保有分について責任を負うものとします。
13. 法の遵守。各当事者は、本契約、その事業運営、ならびに本契約に基づく権利の行使および義務の履行に適用されるすべての法令を常に遵守するものとします。さらにサプライヤーは、別途サプライヤーに提供されるPanduitのサプライヤー行動規範を遵守することを表明し、保証します。Panduitのサプライヤー行動規範は、サプライヤーへの書面による通知によって随時更新される場合があります。前述の規定に制限されることなく、サプライヤーは以下に定める特定の要件を遵守するものとします：
13.1.1. サプライヤーは、製品および関連するすべての梱包材が、別途サプライヤーに提供される「Panduit Specification for Chemical Substances to be Controlled in Product and Packaging, Form C2-0834」（製品および梱包材において管理される化学物質に関するPanduit仕様書、フォームC2-0834）、ならびに参照される「Appendix A – Panduit Controlled Substances, Form C2-0835」（付録A – Panduit管理物質、フォームC2-0835）、RoHSおよびREACHに準拠していることを保証するものとします。
13.1.2. サプライヤーは、環境リスクを軽減するために、リスク領域の合理的な評価を行うものとします。サプライヤーは、二酸化炭素排出量に関する報告書を公表するよう合理的な努力を払うとともに、Panduitの要請に応じて当該報告書を提供するものとします。加えてサプライヤーは、サプライチェーンにおける持続可能性を確保するため、関連する従業員およびサブサプライヤーに対し、意識向上研修を提供するものとします。
13.2. 労働コンプライアンス。サプライヤーは、労働および人権に関するリスク（例：現代の奴隷制度、児童労働）を軽減するため、リスク領域を定期的に評価するものとします。サプライヤーは、採用またはサプライチェーン上の目的を果たすために従業員および／または請負業者を差別しないものとします。
13.3. サプライヤーはPanduitに対し、Panduitの要請に応じて、(a) 本第13条に規定される適用法および特定の要件に対するサプライヤーの遵守に関する書面による証明書、(b) 製品に含まれるあらゆる原材料、素材、または部品の原産地に関する書面による証明書（当該原材料／素材／部品の数量を含む）、ならびに (c) 紛争鉱物およびその原産地に関する照会を含め、適用法およびパンドウイットの顧客のデューデリジェンス、開示、および監査要件に基づくPanduitの義務を適時に遵守できるようにするための、製品、製品の原材料／素材／部品、および製品のサプライチェーンに関する追加情報を提供するものとします。サプライヤーは、本第13条に基づく要請に対し、Panduitが合理的に要求する方法および形式で回答するものとします。
14.1. サプライヤーは、Panduitに販売される製品の輸出入に直接的または間接的に責任を負い、米国の制裁法およびサプライヤーが事業を行う国が課す法律を含む、国際貿易を規制するすべての適用法を認識し、それらを遵守しなければなりません。これには、Panduitに提供される製品について以下の要件を満たすことが含まれますが、これらに限定されません。
14.1.1. 直接または間接を問わず、制限対象者リストに指定された個人または団体から調達されていないこと。
14.1.2. 直接または間接を問わず、制裁対象である当事者（すなわち、実質的支配者）が所有または管理する団体から調達されていないこと。
14.1.3. その全部または一部が、制裁対象国および地域において製造または生産されていないこと。
14.1.4. その全部または一部に、制限対象者によって、または制裁対象国および地域において製造または生産された原材料および投入資材が使用されていないこと。
14.1.5. その全部または一部が、直接的か間接的かを問わず、強制労働を使用して製造または生産されていないこと。
14.1.6. その全部または一部に、直接的か間接的かを問わず、強制労働を使用して製造または生産された原材料および投入資材が使用されていないこと。
14.2. サプライヤーは、正確な通関申告書を作成するものとし、Panduitに対する法的責任を構成し得る方法で商品の価値または性質を誤って特徴づけてはならず、必要なライセンス、承認またはその他の許可をすべて取得（または取得を支援）するものとします。
14.3. サプライヤーは、Panduitが購入するすべての製品、ソフトウェア、および技術データの輸出分類（米国輸出管理規則（以下「EAR」といいます）に基づく商務省管理リスト（Commerce Control List）の分類（すなわち、該当する輸出管理分類番号またはEAR99指定）、または関連する外国政府機関の法令に従って決定されたその他の関連する輸出分類）をPanduitに提供するものとし、また、これらの品目がEARに基づき「マスマーケット向け」品目とみなされるか否かに関する情報も提供するものとします。さらにサプライヤーは、要請に応じて、Panduitが購入したすべての製品、ソフトウェアおよび技術データの暗号機能に関連する情報をPanduitに提供するものとします。これには、暗号の目的、使用されるアルゴリズムの種類、鍵長、および製品に埋め込まれた、または組み込まれた第三者の暗号情報が含まれますが、これらに限定されないものとします。加えてサプライヤーは、Panduitの要請に応じて、サプライヤーはまたPanduitが購入した各製品に関する、現行のHSコード（関税分類についての統一システムコード）も提供するものとします。インターコムズ2010によって必要な輸出ライセンスの取得がサプライヤーに求められた場合は、サプライヤーは、Panduitに販売される製品の輸出に必要なすべてのライセンスを申請するものとします。サプライヤーは、国際、国内、地域もしくは現地の適用される法律、規制または貿易特恵プログラム（該当する場合）に基づく原産地証明書またはその他の必要な証明書もPanduitに提供します。
14.4. サプライヤーは、適用法令および業界標準に従って製品を適切に梱包、表示し、該当する場合は出荷するものとします。さらに、発注書番号、対象製品に関するサプライヤーの識別番号、各出荷における品目数量、各出荷のカートン数またはコンテナ数、サプライヤー名、船荷証券番号、および原産国を記載した出荷書類をPanduitに提供するものとします。また、製品がいずれかの適用法令の下で危険物とみなされる場合、サプライヤーは直ちに書面でPanduitに通知するものとします。Panduitに供給されるいずれかの製品が、OSHAの危険有害性周知基準（連邦規則集29巻パート1910.1200）またはその他の類似する適用法に従い、有害であると特定された場合は、サプライヤーは各製品のGHS安全データシートをPanduitに提供するものとします。
14.5. サプライヤーは、Panduitがサプライチェーンのセキュリティを確保するために米国税関・国境警備局が管理するテロ対策税関貨物セキュリティパートナーシップ（CTPAT）プログラム、および世界各地の同様のプログラム（以下「サプライチェーン・セキュリティ・プログラム」といいます）に参加していることを認識しているものとします。サプライヤーは、Panduit向けのすべての出荷の物理的な完全性およびセキュリティを確保するために、Panduitおよび／または関連するサプライチェーン・セキュリティ・プログラムから要求される合理的な措置を講じることに同意します。
15. 支払停止。適用法への違反が発生したまたは発生する可能性が高いとPanduitが判断した場合、Panduitは違反が発生していないまたは発生する可能性がないことが納得できる形で確認されるまでの間、本契約に基づく支払を保留することができます。さらにPanduitは第18条1.1項に従い、本契約を解除することができます。
16. 開示要件。サプライヤーは、(a) 本契約に基づくサプライヤーの義務の不履行、(b) 製品またはサービスの納期の遅延、(c) 製品に関連する欠陥または品質上の問題、(d) サプライヤーの支配権の変更、(e) 支払不能の危険性がある、または期日にすべての債務を支払う能力を失うような、サプライヤーの財務状況の重大な変化、(f) サプライヤーまたはその下請業者による法令順守の不履行、または(g) サプライヤーが政府による調査（汚職や貿易に関連する調査を含みますが、これらに限定されません）の対象となった事象もしくは発生、またはそのような事象もしくは発生を引き起こす可能性が合理的に高い事実もしくは状況について、Panduitに速やかに書面で通知（関連する詳細を含む）するものとします。
17. 検査および監査。サプライヤーは、Panduitおよびその正式代表者に対し、本契約の条件に対するサプライヤーの遵守状況を監査する目的で、サプライヤーの施設（本製品の製造に使用されるサプライヤーの製造業務を含む）、ならびに本契約に基づくサプライヤーの履行（本契約に関連して発生する支払いまたはその他の取引を含む）に何らかの形で関連する、有形または無形の形式での保管を問わない、あらゆる帳簿、記録、勘定を含む、すべての関連文書およびその他の情報へのアクセス権を付与するものとします。ただし、実地検査は年1回を超えない頻度で行われるものとします。サプライヤーは、かかる監査または検査に関連して、Panduitに全面的に協力することに同意します。サプライヤーは、本契約に基づき本製品またはサービスを供給する期間中、およびその後の2年間、GAAPに従って、完全かつ正確な帳簿、記録、およびその他の財務情報を保持するものとします。サプライヤーは、Panduitから要請があった場合、本製品に関するサプライヤーのサプライチェーンから、本第17条においてサプライヤーに要求される情報および協力を、Panduitおよびその代表者が取得できるよう取り計らうものとします。
18.1. Panduitは、以下の事項が当てはまる場合、サプライヤーへの書面による通知により、サプライヤーに対するいかなる責任も負うことなく、発注書の一部または全部をキャンセルすることができます。
18.1.1. サプライヤーが本契約に違反し、Panduitから書面による通知を受け取ってから15日以内に当該違反を是正しなかった場合。ただし違反が第13条、第14条、または第19条1項に関連するものである場合、解除前に是正期間を設ける必要はありません。
18.1.2. サプライヤーが支払不能に陥る、債権者の利益のために包括的譲渡を行う、その事業または資産に対する管財人の選任を被る、もしくは許可する、事業を停止する、財政的に不安定になる、または適用される破産法、あるいは破産もしくは債権者の権利保護に関連するその他の国、連邦、州、もしくは地方の法令に基づく手続きを利用する、もしくはかかる手続きの対象となる場合。
18.2. Panduitは、製品の出荷またはサービスの開始日の前であればいつでも、サプライヤーへの書面による通知をもって、その都合により、発注書の一部または全部をキャンセルすることができます。ただし、サプライヤーが返品または合理的な転用を行うことができない、キャンセルされた発注書のために特別に調達された仕掛品および原材料については、サプライヤーに実際に発生し、かつ文書で証明される妥当な費用をPanduitが弁済するものとします。上記の規定にもかわらず、サプライヤーに対するPanduitの賠償責任は、いかなる場合も、キャンセルされた発注書部分の金額の10%を超えないものとします。サプライヤーは、かかるすべての金額についての立証責任を負い、当該費用を軽減するために商業的に合理的な努力を払うものとします。
18.3. サプライヤーは、未払い金額を明記したサプライヤーからの書面による通知を受領してから60日以内にPanduitが発注書に基づき支払うべき争いのない金額を支払わなかった場合にのみ、発注書を解除できます。疑義を避けるため、サプライヤーは、いかなる理由であれ、発注書を解除するその他の権利を持たないものとします。
19.1.1. 本契約の目的において「秘密情報」とは、(a) 本契約の存在、(b) 両当事者間の関係の存在、および以下のことを意味します：
19.1.1.1. Panduitに関しては、Panduitの事業、プロセス、施設、顧客、サプライヤー、サプライヤー要件、製品、技術、および本契約に基づく発注に関する一切の情報。
19.1.1.2. サプライヤーに関しては、サプライヤーの事業、施設、顧客、サプライヤー、および価格設定に関する一切の情報。
19.1.1.3. 秘密情報を開示する当事者を「開示者」といいます。秘密情報を受領する当事者を「被開示者」といいます。
19.1.2.1. 被開示者は、本契約に基づく義務を履行する目的のためにのみ、秘密情報を使用するものとします。
19.1.2.2. 被開示者は、秘密情報の不正な開示または公表を防止するため、自己の同様の性質を有する秘密情報を保護するために講ずる注意と同程度の注意（ただし、合理的な注意を下回らないものとする）を払って、秘密情報を保護するものとします。
19.1.2.3. 開示者により書面で別段の承認を得ない限り、本契約に含まれるものと実質的に同等の守秘義務を負い、かつ知る必要のある従業員、関連会社およびその従業員、承認された下請業者、ならびに専門アドバイザー以外のいかなる第三者に対して、被開示者は秘密情報を開示してはならないものとします。
19.1.3.1. 本契約は、(a) 開示者から受領する前に被開示者が保有していたもの、(b) 被開示者の過失によらず公知の事実であるか、または公知の事実となったもの、(c) 第三者から被開示者に開示されたもの（ただし、当該開示が違法行為または不法行為を構成することを被開示者が知っている、または知るべきであった場合を除く）、または(d) 被開示者が秘密情報を使用することなく独自に開発した秘密情報に関して、被開示者に対していかなる義務も課さないものとします。
19.1.3.2. 被開示者が秘密情報の開示を法的に義務付けられた場合、被開示者は、開示者が保護命令またはその他の適切な救済措置を求めることができるよう、直ちに開示者へ書面で通知するものとします。被開示者は、法的に要求される範囲の情報のみを開示するものとし、そのように開示される秘密情報を秘密扱いするよう、商業的に合理的な努力を払うものとします。
19.1.4. 財産権。開示者は、本契約に基づき開示されるいかなる秘密情報に関するすべての知的財産権を保持するものとします。両当事者はさらに、サプライヤーが本契約の期間中、サプライヤーの裁量に基づき、Panduitの製品および技術の機能または特性に関するアイデア、コメント、提案、またはその他のフィードバック（「フィードバック」）を提供する可能性があることを認識しています。かかるフィードバックが提供された場合、サプライヤーは、当該フィードバックに関するすべての権利、権原、および利益をPanduitに譲渡するものとします。
19.1.5. 差止命令による救済。被開示者は、被開示者または秘密情報の受領を許可された第三者が本契約の条件に違反した場合、開示者が、金銭的損害賠償では十分ではない可能性のある、即時かつ回復不能な損害を被る可能性があることを認識しています。被開示者は、法律および衡平法上で定められたその他すべての救済に加え、開示者が本書に基づき差止命令による救済を請求する権利があることに同意します。
19.1.6. 公的発表。別途書面で合意されない限り、いずれの当事者も、本契約の主題または両当事者の関係に関して、プレスリリース、対外的な広告、マーケティング、または販促資料において、（口頭か書面かを問わず）いかなる声明も行ってはならないものとします。
19.2. 通知。本契約に基づき要求または許可されるすべての通知は書面によるものとし、すなわち、(i) 被通知当事者への直接交付時、(ii) 電子メールで送信された場合、受領者の通常の営業時間内に送信されたときはその時点、それ以外の場合は翌営業日、(iii) 返信確認付きの書留郵便または特定記録郵便（料金前払い）で発送されてから5日後、または (iv) 書面での受領確認を伴う翌日配送を指定し、全国的に認知された翌日配送業者に預けてから1日後に、有効に通知されたものとみなされます。すべての通信は、該当する発注書に記載された住所、または当該当事者が他方当事者に対して5日前までに書面で通知することで指定するその他の住所に送付されるものとします。
19.3. パートナーシップ／代理関係の否認／非独占性。本契約のいかなる規約も、両当事者間にパートナーシップ、販売権、代理、労使または合弁事業の関係を構成することを意図するもの、または構成するものとはみなされません。両当事者は独立した契約当事者です。本契約は、両当事者間に排他的関係を生じさせるものではありません。
19.4. 譲渡。いずれの当事者も、他方当事者の明示的な書面による同意を得ることなく、本契約を譲渡し、または本契約に基づく責任を委任する権利または権限を有さないものとします。ただし、当該当事者が別の事業体へ合併する場合、またはその資産の全部もしくは実質的にすべてが買収される場合には、いずれの当事者も、存続当事者に対して本契約を譲渡することができます。前述の規定に反して行われたいかなる試みも、本契約の違反となり、無効となるものとします。本契約が適正に譲渡された場合、本契約の条項は、本契約の当事者ならびにその承継人および譲受人を拘束し、かつそれらに利益をもたらすものとします。
19.5. 存続条項。本契約の期間満了または終了後もその性質上存続すべき本契約のいかなる条項は、履行されるまで有効に存続し、当事者ならびにその法的代理人、承継人および譲受人を拘束するものとします。
19.6. 分離可能性。両当事者は、本契約の一部が管轄権を有する法域の裁判所により、適用される強行法規、規則、規制に違反または反すると判断された場合、当該部分は執行不能となり、本契約から削除されることに合意します。ただし、本契約の他のすべての条項は、削除された部分が本契約の性質に重大な影響を与えるか、または本契約を執行不可能なものにしない限り、引き続き効力を維持するものとします。
19.7. 変更および放棄。本契約の諸条件のいかなる条項の変更、修正、終了もしくは放棄、または一方の当事者によるいかなる逸脱に対する同意も、両当事者が署名した書面によるものでない限り、効力を有しないものとします。また、当該放棄または同意は、別段の定めがない限り、与えられた特定の事例および特定の目的においてのみ効力を有するものとします。サプライヤーとPanduitとの間の一切の取引慣行、および本契約に基づき付与された権利または救済措置を行使することに対するPanduitのいかなる遅延または不作為も、当該権利の放棄とはみなされないものとします。また、本契約に規定されるPanduitのあらゆる権利および救済措置は、累積的かつ並行的なものであり、法律上または衡平法上利用可能な他のあらゆる権利および救済措置に加えて行使できるものとします。
19.8. 準拠法、裁判籍および言語。本契約および両当事者の権利と義務は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）または国際物品売買における時効に関する国際連合条約（修正版に従う）の規定に準拠しないものとし、むしろ、本契約に基づく両当事者の権利と義務は、抵触法の原則またはその規定にかかわらず、統一商事法典の規定を含め、イリノイ州の法律に準拠するものとします。本契約から生じた紛争または請求は、イリノイ州クック郡の巡回裁判所またはイリノイ州北部地区の連邦地方裁判所で審議されるものとします。本契約の公式言語は英語とします。
19.9. 完全合意条項。本購入規約と承諾された発注書との間に矛盾が生じた場合、本購入規約が優先されるものとします。ただし、価格、数量、納品日、または出荷条件については、当該発注書に明記された事項が優先されるものとします。本契約は、その対象事項に関する両当事者間の完全合意を構成するものであり、本契約とは別個に契約された秘密保持契約を除き、口頭または書面を問わず、これ以前のあらゆる提案、表明、または陳述に取って代わるものとします。
19.10. 権限。サプライヤーとPanduitは本契約を締結および履行するとともに、本書に記載のすべての表明、保証、誓約を行う十分な権限および権能を有することを表明します。